上海新文化传媒集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年四月
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称 “本次发行”），现将本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募集资金投资项目”）可行性分析说明如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）必要性分析
1、优化公司财务结构，提高偿债能力，降低财务风险
近年来，公司业务发展较快，公司在发展进程中资产规模不断扩大。为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款或公司债券等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2019年12月31日，公司负债规模为121,805.39万元，公司合并口径资产负债率为37.40%，流动负债占总负债的比例为52.22%，其中银行借款、应付债券合计余额占总负债比为72.04%。公司资产负债率、流动负债比例较高，偿债压力较大。
另外，公司采用轻资产运作模式经营，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大，轻资产运营模式的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，公司通过外部债务融资获得更高额度资金的难度加大。因此，通过使用本次发行募集资金补充流动资金，将有利于优化财务结构，提升公司偿债能力，降低财务风险。
2、满足公司业务规模不断发展的资金需求
近年来，随着公司经营规模总体不断扩大，日常经营对主要经营性项目依赖性较高。受经营业务特点影响，公司应收款项、预付账款和存货等经营性资产占比较高，货币资金支出较多。公司2019年12月31日应收票据及应收账款、预付账款和存货账面价值分别为21,122.22万元、11,803.42万元和27,963.61万元，占当期营业收入的比例分别达到37.99%、21.23%和50.29%；公司货币资金余额由2017
年末的139,167.61万元下降至2019年末的7,874.30万元，且2019年末货币资金余额中存在1,138.09万元系保函保证及抵押、冻结款项金额而受限的货币资金，占货币资金余额的14.45%，公司日常经营对营运资金形成较大的占用。
另外，公司正实施战略转型升级，专注于整合互动技术和媒体内容资源的业务构架，构建“内容宣发生态圈”，实现影视内容制作产业与广告产业及渠道资源实现联动发展。虽然公司现有流动资金基本能够满足材料采购、预付供应商款项及合同约定期内的应付款项等日常经营资金需求，但随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求，流动资金压力将进一步加大。因此，公司利用本次募集资金补充经营活动所需的流动资金，以及时满足不断扩张的业务需要。
3、降低公司财务费用，提升盈利水平
近年来公司业务规模的扩张主要依靠留存收益和外部借款方式筹措经营资金。截至2019年末，公司短期借款、长期借款及应付债券余额分别为33,042.68万元、6,000.00万元和48,707.98万元，此三项合计余额为87,750.66万元，占期末总负债比例为72.04%。依靠举债方式筹集资金使得公司借款规模维持在较高水平，承担了较高的利息支出，使得公司利润水平承受一定影响。近三年公司财务费用中的利息支出及其占利润总额的比例如下：
| 指 标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用（万元） | 7,543.51 | 7,417.94 | 8,070.39 |
| 利润总额（万元） | -104,991.91 | 2,098.28 | 29,303.01 |
| 利息支出占利润总额比例（%） | -7.18% | 353.52% | 27.54% |
另外，在当期经济形势波动、内外经营环境变化的情况下，银行授信额度及借款利率存在较大的不确定性。
通过本次非公开发行募集资金，将有效增加公司资本金，适当控制借款规模增长，降低公司的利息支出，从而提升公司盈利水平。
4、增强公司资本实力，保障外延式扩张的资金需求
为了抢占当前文化产业发展机遇，丰富公司产品结构，拓展产业链布局，增
强公司发展后劲，提升整体盈利水平，公司在促进内生式增长同时，积极以投资方式进行外延式扩张。2014年公司全资收购了郁金香、达可斯两家广告行业标的企业股权，切入了户外新媒体领域，实现了影视、户外广告传媒双主业发展，充分发挥了两者资源共享、相互渗透的协同效应，大幅提升了公司原有业务规模和盈利水平，公司实现了跨越式发展。为了继续做大做强影视及户外新媒体产业，拓展文化产业链，实现发展成为一家拥有完善内容产品线、顶级产品研发体系和稀缺渠道资源的综合性国际传媒集团为目标，公司未来将继续在文化产业领域寻找合适的标的资产并在适当的时机进行投资或收购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。因此，随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司未来对流动资金的需求也会大大增加。
（二）可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用途符合国家相关政策以及公司整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力将得到有力提升，有助于解决公司业务不断拓展和升级转型过程中对流动资金的需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，带动公司营业收入和净利润的增长，增强公司的盈利能力，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模均相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善；同时，募集资金的到位使得筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，并降低公司的融资风险与成本，减少公司债务融资的财务费用，使公司财务状况得到进一步优化。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金使用符合国家相关的产业政策以和公司整体发展战略。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强竞争能力，优化财务结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司长期可持续发展。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日