作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第四届董事会第十一次会议拟审议的事项发表如下事前认可意见：
一、关于2019年度日常经营关联交易确认事项
经审核，2019年度，公司无重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们同意将公司2019年度日常经营关联交易的确认事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
二、关于公司非公开发行股票事项
1.根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2019年度的财务数据，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件。
2.鉴于公司非公开发行股票申报财务基准日发生变更，公司结合2019年度的财务数据对本次非公开发行A股股票预案中相关事项以及募集资金使用可行性分析报告进行更新，其符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3.公司结合2019年度的财务数据就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并调整了填补回报措施，以及本次发行后的公司第一大股东、实际控制人及董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所
作出的承诺（二次修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述相关议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
独立董事：郑培敏、万如平、陈华二〇二〇年四月十七日