证券代码：300336 证券简称：新文化
上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已经发行人第四届董事会第十次、第十一次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次非公开发行股票的认购对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为4.31元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次募集资金总额不超过人民币56,030.00万元（含56,030.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的9.03%。
本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。
本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。10、公司高度重视对股东的回报，公司于2019年9月26日召开的第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，该议案经公司2019年第三次临时股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） ...... 17
二、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） ...... 19
三、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） ...... 21
四、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》的相关规定 ...... 23
第三节 本次发行的主要合同 ...... 26
一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同 ...... 26
二、新文化与双创宝励签署的附生效条件的股份认购合同 ...... 30
三、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同 ...... 33
四、新文化与认购对象签署的《战略合作协议》 ...... 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 40
一、本次募集资金的使用计划 ...... 40
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析 ...... 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 45
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ......... 45五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ...... 46
第六节 本次非公开发行相关的风险 ...... 47
一、本次发行可能摊薄即期回报的风险 ...... 47
二、影视行业和广告行业日益激烈的市场竞争风险 ...... 47
三、经营管理风险 ...... 47
四、政策风险 ...... 48
五、公司应收账款回收风险 ...... 48
六、商誉减值风险 ...... 48
七、实际控制人变更的风险 ...... 49
八、审批风险 ...... 49
第七节 利润分配政策及执行情况 ...... 50
一、公司现行的利润分配政策 ...... 50
二、公司近三年的现金分红情况 ...... 52
三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划 ...... 53
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 56
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 56
释义在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 新文化、发行人、公司、本公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 渠丰国际 | 指 | 上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 公司章程 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 郁金香 | 指 | 郁金香广告传播（上海）有限公司 |
| 达可斯 | 指 | 沈阳达可斯广告有限公司 |
| 双创文化影视 | 指 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） |
| 双创宝励 | 指 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 文鹏投资 | 指 | 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 拾分自然 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 杨震华 |
| 有限公司成立日期 | 2004年12月30日 |
| 股份公司设立日期 | 2010年4月27日 |
| 注册资本 | 80,623.02万元 |
| 住所 | 上海市虹口区东江湾路444号北区238室 |
| 经营范围 | 电视节目制作、发行、电影制片、电影发行、设计、制作、代理、发布各类广告、多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经营演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的销售,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770234727J |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持文化产业发展
近年来，国家支持文化产业发展的政策陆续出台，从2009年国务院提出要大力发展影视制作、广告等重点文化产业，到“十三五”提出到2020年要让文化产业成为国民经济支柱性产业。文化产业促进法预计2020年正式出台，文化产业有望迎来高质量发展的黄金时代。
国家政策的大力支持带动了整个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业提供了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。公司深耕影视行业多年，制作了百余部优质影视作品，在市场口碑、企业声誉上均获得了客户与行业的认可。公司将紧紧抓住“文化走出去”、“讲好中国故事”等重大战略机遇，充分发挥在数字内容制作、人才储备、客户及品牌等方面的领先优势，更好地推
动我国文化事业和文化产业的发展。
2、影视行业长期发展势头良好，互联网内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管2018年以来行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐步优化，尤其是随着5G时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、AI和VR等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求也将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。移动互联网和5G技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，扩大各类优质内容的投入，满足市场及业务发展的需求。
3、户外LED大屏幕媒体进入加速整合期，广告投放形态升级变革
户外LED大屏媒体资源仍比较分散，二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业经营效率有待进一步提高。在不断变化的市场环境中，媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的企业具备了更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动着行业的整合发展。
互联网广告的崛起使得传统户外LED大屏广告增长速度放缓，但是随着各阶段新技术的不断融入和赋能，户外广告展现形式也更加具备创造力：户外LED大屏已经能够与社交媒体和移动终端应用相结合，并融入LBS地理定位、AI等最新科技，LED屏幕正在向网络化、数字化、精准化的方向发展，客户投放效果不断提升，具备极大的创新想象空间和广阔的发展前景。随着流量平台和电商的结合，MCN和网红艺人等新媒体营销形态的不断涌现，广告行业以传统户外渠道结合
互联网技术，以线上线下互动营销的趋势越来越明显，是广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域。对应的行业公司在新技术和新模式下驱动下将迎来良好的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、引进战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
公司引入战略投资者参与本次非公开发行，在资本层面实现强强联合。战略投资者的入股，为公司带来更多资本优势和文化科创产业资源，战略投资人的引入有利于将公司转型升级成为一家以文化和科技紧密结合的平台型传媒集团。公司积极推动“大文娱宣发”平台的建设，将公司原有户外大屏广告资源和影视内容的优势有效整合，形成“内容宣发切入内容投资、内容投资反哺内容宣发”的生态闭环。随着公司LED大屏不断向智能化升级，客户在投放效果上将达到新的体验高度，内容产品在“大文娱宣发”平台中也可以更精准地传播，提高文化产品在消费者中的体验效果。“大文娱宣发”平台有助于公司扩大对内容产品的投资机会，在宣发促投资的基础上，获得更多的市场话语权。本次引进战略投资者，进一步优化了公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
2、充分发挥产业资源协同，提升公司核心竞争力
公司以内容生产和户外LED大屏广告为两大业务核心，已经形成规模化的内容生产效应，电视剧年生产量可达300～500集，电影年平均2部左右。成立至今已生产了百部以上，4000余集优秀影视作品，其中包括电影《美人鱼》、《绝地逃亡》、《解救吾先生》以及电视剧《激荡》、《领袖》、《轩辕剑之汉之云》、《一代枭雄》等。同时，公司在全国90多个城市运营超过200块LED大屏媒体，是国内各大品牌推广的重要宣传阵地。作为一家2012年上市的文化企业，在行业内已经深耕16年，沉淀了良好的企业口碑和品牌。
在当下5G和互联网时代，文化产业需要与科技紧密结合。通过引入战略投资者，协同公司纵向加强影视内容与广告业务的高技术赋能，横向整合更多的产业资源，在“大文娱宣发”业务下，通过高技术、线上线下融合的广告投放模式，
来提高影视作品的影响力，延伸影视作品的营销发行链条，打造出行业内独特的业务模式，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、缓解公司营运资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化财务结构，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。双创文化影视、双创宝励和文鹏投资同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述发行对象构成公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为4.31元/股。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，双创文化影视认购金额为38,790万元且认购数量为9,000万股；双创宝励认购金额为8,620万元且认购数量为2,000万股；文鹏投资认购金额为8,620万元且认购数量为2,000万股。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币56,030.00万元（含56,030.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 56,030.00 |
| 合计 | 56,030.00 | |
六、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资均系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并取得中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为806,230,192股。本次非公开发行前，公司原实际控制人杨震华直接持有公司股份40,500,000股，占公司总股本的5.02%，通过控制渠丰国际间接持有公司股份44,068,295股，占公司总股本的5.47%。原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的10.49%。按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的9.03%。
本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。
因此，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次、第十一次会议、第四届监事会第八次、第九次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
一、上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年9月2日 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCL081Q |
| 住所 | 上海市闵行区虹梅路3081号10幢 |
| 经营范围 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，双创文化影视的股权结构如下：
（三）主营业务情况
双创文化影视成立于2019年9月2日，主要从事文化艺术活动交流与策划、影视文化科技领域内的技术服务。
（四）最近一年简要财务数据
双创文化影视最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 186,740,311.96 | 186,739,621.96 | 0 | -13,260,378.04 |
（五）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，双创文化影视、双创文化影视的执行事务合伙人及其委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，双创文化影视及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
双创文化影视系公司董事张赛美控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，双创文化影视为公司关联方。因此，本次向双创文化影视非公开发行股票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与双创文化影视及其执行事务合伙人、实际控制人之间未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
双创文化影视已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用新文化及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年10月14日 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL01Y1E |
| 住所 | 上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，双创宝励的股权结构如下：
（三）主营业务情况
双创宝励成立于2015年10月14日，主要从事股权投资管理，投资管理业务。
（四）最近一年简要财务数据
双创宝励最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 42,348,787.55 | 33,409,687.98 | 26,132,074.76 | 8,841,598.35 |
（五）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，双创宝励、双创宝励的执行事务合伙人及其委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，双创宝励及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。双创宝励系公司董事张赛美控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，双创宝励为公司关联方。因此，本次向双创宝励非公开发行股票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与双创宝励及其执行事务合伙人、实际控制人之间未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
双创宝励已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用新文化及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年1月21日 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCB4E9D |
| 住所 | 上海市闵行区虹梅路3081号第85幢#1-2室 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，文鹏投资的股权结构如下：
（三）主营业务情况
文鹏投资成立于2019年1月21日，主要从事创业投资，投资管理。
（四）最近一年简要财务数据
文鹏投资最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 88,355,509.53 | 88,355,509.53 | 0 | -11,644,490.47 |
（五）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本预案公告日，文鹏投资、文鹏投资的执行事务合伙人及其委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，文鹏投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。文鹏投资系公司董事张赛美控制下的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，文鹏投资为公司关联方。因此，本次向文鹏投资非公开发行股票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与文鹏投资及其执行事务合伙人、实际控制人之间未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
文鹏投资已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用新文化及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
四、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》的相关规定
1、认购对象专注于文化产业
双创文化影视、双创宝励、文鹏投资是市场化运作、专注于文化影视行业的投资机构，具有广泛的行业资源和丰富的投资经验。其基金管理人/关联方管理的上海双创文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创文化母基金”），是由中共上海市委宣传部、上海双创投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资设立的规模为20.1亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。“双创文化母基金”在全国领先的文化行业主管部门引导下，基金通过市场化运作、金融机构共同参与，目前已投资了上海电影产业投资基金、弘毅文化基金、微盟集团、亚太未来等一批文化领域的优质子基金和领军企业。
2、参与本次非公开发行是认购对象与发行人合作的进一步增强
2019年7月，与本次认购对象双创文化影视、双创宝励、文鹏投资同一控制下的拾分自然通过协议转让成为公司持股5%以上股东。同日，公司与上海双创投资中心签订《全面战略合作协议》（详见公司2019-044号公告）。入股上市公司以来，拾分自然及其实际控制人积极将产业资源与上市公司进行对接，已经推动上市公司与上海微盟、碧虎网络等签订了《战略合作框架协议》。双创文化影视、双创宝励、文鹏投资参与本次非公开发行使得双方的战略合作进一步增强。
3、公司本次引入双创文化影视等具有战略意义
双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及其关联方拥有广泛的行业资源，将积极建立文化影视领域合作交流的平台，充分发挥并利用自身及其管理人、关联方的产业优势、管理优势及资金优势等，与公司深化协同，为公司带来更多资本优势和文化科创产业资源，助力上市公司长期稳定发展。
双方基于各自的产业领域和资本优势进行深度合作，将全方位开展资本和产业层面的合作，大力推动产融结合，通过“基金+基地+产业”齐头并进的创新方式，推动上市公司做大做强。双创文化影视等将充分利用其体系内子基金已投项目资源，优先与上市公司进行合作，不断丰富并充实上市公司产业内涵，帮助提升影视产业链的发展能级。
4、参与公司经营管理的情况
本次非公开发行前，张赛美为公司董事、何君琦为公司董事、总经理，参与公司经营管理和决策。本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、高级管理人员人选，协助董事会及管理层进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
5、上市公司与双创文化影视等合作协议的签署情况
公司与双创文化影视、双创宝励、文鹏投资签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定双创文化影视、双创宝励、文鹏投资将作为战略投资者参与公司本次非公开发行，在资本、行业层面实现强强联合。协议同时对战略
投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。双创文化影视、双创宝励、文鹏投资作为公司的战略投资者，有能力充分发挥并利用自身及其管理人的产业优势、管理优势及资金优势等，与上市公司深化协同，助力上市公司长期稳定发展。综上所述，结合双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及其管理人在文化领域的产业布局，以及未来在发展战略、公司治理、经营业务等方面参与公司经营管理，公司与双创文化影视等具有较强的战略合作基础，公司引入双创文化影视、双创宝励、文鹏投资具有战略意义，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
第三节 本次发行的主要合同
一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止2019年9月26日双方所签署的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以本协议为准。
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化股份认购方（乙方）：双创文化影视
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为9,000万股，认购金额为人民币38,790万元（大写：叁亿捌仟柒佰玖拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币350万元（大写：人民币叁佰伍拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保证金。此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币38万元（大写：人民币叁拾捌万元），即履约保证金合计为人民币388万元（大写：人民币叁佰捌拾捌万元），乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、新文化与双创宝励签署的附生效条件的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化股份认购方（乙方）：双创宝励
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为2,000万股，认购金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内，乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币86万元（大写：人民币捌拾陆万元）整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止2019年9月26日双方所签署的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以本协议为准。
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：文鹏投资
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为2,000万股，认购金额为人民币8,620万元（大写：捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币80万元（大写：人民币捌拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保证金。此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币6万元（大写：人民币陆万元），即履约保证金合计为人民币86万元（大写：人民币捌拾陆万元），乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、新文化与认购对象签署的《战略合作协议》
甲方：新文化
乙方：双创文化影视、双创宝励、文鹏投资
鉴于：
1、乙方作为市场化运作、专注于文化影视行业的投资机构，具有广泛的行业资源和丰富的投资经验。其基金管理人／关联方所管理的上海双创文化产业投资中心（有限合伙）（以下称“双创文化母基金”），是由中共上海市委宣传部、上海双创投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资设立的规模为20.1亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。“双创文化母基金”在全国领先的文化行业主管部门引导下，基金通过市场化运作、金融机构共同参与，目前已投资了上海电影产业投资基金、弘毅文化基金、微盟集团、亚太未来等一批文化领域的优质子基金和领军企业。
2、甲方拟引入乙方作为战略投资者参与甲方本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）股票（以下称“本次发行”、“本次非公开发行”），在资
本、行业层面实现强强联合。
第一条 合作优势及其协同效应
1.1 渠道方面，乙方及其关联方拥有广泛的行业资源，将积极建立文化影视领域合作交流的平台，充分发挥并利用自身及其管理人、关联方的产业优势、管理优势及资金优势等，与甲方深化协同，为甲方带来更多资本优势和文化科创产业资源，助力上市公司长期稳定发展。
1.2 在战略层面，各方基于各自的产业领域和资本优势进行深度合作，将全方位开展资本和产业层面的合作，大力推动产融结合，通过“基金+基地+产业”齐头并进的创新方式，推动甲方做大做强，有利于将公司转型升级成为一家以文化和科技紧密结合的平台型传媒集团。
第二条 合作领域及合作方式
2.1 合作领域：乙方及其关联方将充分利用其体系内子基金已投项目资源，优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵，帮助提升文化产业链的发展能级。
2.2 合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：
2.2.1 乙方充分发挥其产业优势、管理优势及资金优势，利用其体系内子基金已投项目资源，优先与甲方进行合作，不断丰富并充实甲方产业内涵；
2.2.2 加强各方对于产业项目的信息共享力度，优化资源的配置，促进业务拓展，深化合作；
2.2.3在当下5G和互联网时代，甲方以其已有的产业优势，与乙方、乙方所搭建合作平台的相关方共同研发、推出文化影视产品；乙方协同甲方纵向加强影视内容与广告业务的高技术赋能，横向整合更多的产业资源，在“大文娱宣发”业务下，通过高技术、线上线下融合的广告投放模式，来提高影视作品的影响力，延伸影视作品的营销发行链条，打造出行业内独特的业务模式，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
第三条 合作目标
为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在文化产业领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。第四条 合作期限甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。第五条 股份认购及未来退出安排
5.1 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。
5.2 未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
5.3 参与甲方公司经营管理的安排：乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、高级管理人员人选，协助董事会及管理层进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
第六条 违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
第七条 协议的生效
本协议自甲、乙各方法定代表人／委派代表或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
7.1 本次非公开发行获得新文化董事会审议通过；
7.2 本次非公开发行获得新文化股东大会审议通过；
7.3 本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析
（一）必要性分析
1、优化公司财务结构，提高偿债能力，降低财务风险
近年来，公司业务发展较快，公司在发展进程中资产规模不断扩大。为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款或公司债券等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2019年12月31日，公司负债规模为121,805.39万元，公司合并口径资产负债率为37.40%，流动负债占总负债的比例为52.22%，其中银行借款、应付债券合计余额占总负债比为72.04%。公司资产负债率、流动负债比例较高，偿债压力较大。
另外，公司采用轻资产运作模式经营，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大，轻资产运营模式的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，公司通过外部债务融资获得更高额度资金的难度加大。因此，通过使用本次发行募集资金补充流动资金，将有利于优化财务结构，提升公司偿债能力，降低财务风险。
2、满足公司业务规模不断发展的资金需求
近年来，随着公司经营规模总体不断扩大，日常经营对主要经营性项目依赖性较高。受经营业务特点影响，公司应收款项、预付账款和存货等经营性资产占比较高，货币资金支出较多。公司2019年12月31日应收票据及应收账款、预付账款和存货账面价值分别为21,122.22万元、11,803.42万元和27,963.61万元，占当期营业收入的比例分别达到37.99%、21.23%和50.29%；公司货币资金余额由2017
年末的139,167.61万元下降至2019年末的7,874.30万元，且2019年末货币资金余额中存在1,138.09万元系保函保证及抵押、冻结款项金额而受限的货币资金，占货币资金余额的14.45%，公司日常经营对营运资金形成较大的占用。
另外，公司正实施战略转型升级，专注于整合互动技术和媒体内容资源的业务构架，构建“内容宣发生态圈”，实现影视内容制作产业与广告产业及渠道资源实现联动发展。虽然公司现有流动资金基本能够满足材料采购、预付供应商款项及合同约定期内的应付款项等日常经营资金需求，但随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求，流动资金压力将进一步加大。因此，公司利用本次募集资金补充经营活动所需的流动资金，以及时满足不断扩张的业务需要。
3、降低公司财务费用，提升盈利水平
近年来公司业务规模的扩张主要依靠留存收益和外部借款方式筹措经营资金。截至2019年末，公司短期借款、长期借款及应付债券余额分别为33,042.68万元、6,000.00万元和48,707.98万元，此三项合计余额为87,750.66万元，占期末总负债比例为72.04%。依靠举债方式筹集资金使得公司借款规模维持在较高水平，承担了较高的利息支出，使得公司利润水平承受一定影响。近三年公司财务费用中的利息支出及其占利润总额的比例如下：
| 指 标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息费用（万元） | 7,543.51 | 7,417.94 | 8,070.39 |
| 利润总额（万元） | -104,991.91 | 2,098.28 | 29,303.01 |
| 利息支出占利润总额比例（%） | -7.18% | 353.52% | 27.54% |
另外，在当期经济形势波动、内外经营环境变化的情况下，银行授信额度及借款利率存在较大的不确定性。
通过本次非公开发行募集资金，将有效增加公司资本金，适当控制借款规模增长，降低公司的利息支出，从而提升公司盈利水平。
4、增强公司资本实力，保障外延式扩张的资金需求
为了抢占当前文化产业发展机遇，丰富公司产品结构，拓展产业链布局，增
强公司发展后劲，提升整体盈利水平，公司在促进内生式增长同时，积极以投资方式进行外延式扩张。2014年公司全资收购了郁金香、达可斯两家广告行业标的企业股权，切入了户外新媒体领域，实现了影视、户外广告传媒双主业发展，充分发挥了两者资源共享、相互渗透的协同效应，大幅提升了公司原有业务规模和盈利水平，公司实现了跨越式发展。为了继续做大做强影视及户外新媒体产业，拓展文化产业链，实现发展成为一家拥有完善内容产品线、顶级产品研发体系和稀缺渠道资源的综合性国际传媒集团为目标，公司未来将继续在文化产业领域寻找合适的标的资产并在适当的时机进行投资或收购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。因此，随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司未来对流动资金的需求也会大大增加。
（二）可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用途符合国家相关政策以及公司整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力将得到有力提升，有助于解决公司业务不断拓展和升级转型过程中对流动资金的需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，带动公司营业收入和净利润的增长，增强公司的盈利能力，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模均相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善；同时，募集资金的到位使得筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，并降低公司的融资风险与成本，减少公司债务融资的财务费用，使公司财务状况得到进一步优化。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金全部用于补充流动资金，有助于公司推进各项业务发展，进一步提升公司的持续经营能力。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次发行后，公司控制权将发生变化，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）公司业务结构变动情况
本次发行后，上市公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，资产结构将更加稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，随着本次发行募集资金的投入运营，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将大幅增加，公司现金流状况得到有效改善，并降低公司的融资风险与成本，进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2019年12月31日，公司合并报表的资产负债率为37.40%，处于合理范围内。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险
一、本次发行可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、影视行业和广告行业日益激烈的市场竞争风险
影视行业：随着国家政策对文化产业的鼓励与扶持力度越来越大，影视行业日益成为社会关注的热点行业，影视公司大量涌现，影视文化行业一直处于充分竞争状态。近年来，业内企业与资本的合作更加紧密，资源加速集聚，行业竞争愈发激烈，因此很长一段时间内影视行业将呈现竞争日趋激烈的态势，公司面临市场竞争加剧的风险。
广告行业：随着我国广告业的蓬勃发展及户外LED大屏广告行业的快速增长，越来越多的公司进入到该领域，市场竞争愈演愈烈。相较传统户外媒体行业，虽然LED大屏广告行业具有进入门槛高、资本投入大的特点，但仍存在众多中小运营商和潜在进入者。郁金香及达可斯主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务。由于城市核心商圈的优质点位具有稀缺性和排他性，同行业领先者及潜在竞争者正在各大城市商圈屏幕进行媒体点位的布局，建立起各自的竞争优势，存在一定的市场风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司影视剧投资制作、户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的
经营管理风险。
四、政策风险
影视行业：影视文化行业具有涉及意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，存在因国家行业准入和监管政策的变化而导致的风险。广告行业：由于户外LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外LED大屏幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。目前，全国各主要城市都先后或正在出台相关管理规范，以进一步加大对城市户外大型LED媒体设置审批的管理力度。如果未来我国关于户外LED大屏的建设和广告运营的政策趋严，对户外LED大屏广告的限制增多，将可能影响公司户外LED大型媒体资源业务的经营，存在因政策变化而导致的风险。
五、公司应收账款回收风险
2017 年末、2018年末及 2019年末，公司应收账款余额分别为83,588.60万元、55,445.54万元和21,093.85万元，占总资产比例分别为16.30%、11.57%和6.48%，应收账款占比较高带来较大回款风险。公司与客户建立了良好的合作关系，此外客户主要为业内知名企业，具有较好的支付能力。尽管如此，如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
六、商誉减值风险
公司发生非同一控制下企业合并后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。公司在对外投资并购后，形成了一定金额的商誉，截至2019年末账面价值为74,013.33万元。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则
下对部分商誉计提减值准备，未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
七、实际控制人变更的风险
截至本预案公告日，公司原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，占公司总股本的10.49%。按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有股份占公司总股本的9.03%。本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。公司实际控制人将发生变更。
八、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）利润分配的具体比例
公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
（四）利润分配应履行的程序
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案； 在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
（五）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年的现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016年度利润分配方案
公司2016年度股东大会审议并通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。公司2016年度利润分配方案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利53,754,807元（含税），公司于2017年7月6日完成了本次权益分派。
2、2017年度利润分配方案
公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。公司2017年度利润分配方案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利26,877,403.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由537,548,070股增加至806,322,105股。公司于2018年7月13日完成了本次权益分派。
3、2018年度利润分配方案
公司2018年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以公司股份总数806,230,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.03 元（含税），合计派发现金股利2,418,690.58元（含税），公司于2019年6月11日完成了本次权益分派。
4、2019年度利润分配方案
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》：因公司2019年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 当年实现的可供分配利润 | 现金分红占当年实现的可供分配利润的比率 |
| 2016年度 | 53,754,807.00 | 234,065,632.17 | 22.97% |
| 2017年度 | 26,877,403.50 | 122,975,740.01 | 21.86% |
| 2018年度 | 2,418,690.58 | 11,541,130.13 | 20.96% |
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加公司财务稳健性，并支持公司发展战略的实施及可持续发展。2019年度利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为进一步明确新文化对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的指示精神及要求，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排,健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
（三）公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司主要采取现金分红的利润分配政策。
2、现金分红比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
3、利润分配的决策程序与调整机制
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案； 在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算依据
公司对2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设本次非公开发行于2020年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限13, 000万股，募集资金总额为56,030万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司2019年审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-94,844.66万元，假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润归属于上市公司1）与2019年保持一致；2）与2018年保持一致；3）与2017-2018年平均值保持一致三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）根据公司2019年审计报告，非经常性损益对净利润的影响金额为-2,394.81万元，假设2020年非经常性损益对归属于上市公司的净利润影响额为-2,394.81万元；
（6）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（7）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
（8）测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）根据公司2019年审计报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为202,528.26万元，公司2019年12月31日股本为80,623.02万股，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（10）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（11）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
单位：元
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -948,446,568.76 | -948,446,568.76 | -948,446,568.76 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,025,282,620.81 | 2,025,282,620.81 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,025,282,620.81 | 1,076,836,052.05 | 1,637,136,052.05 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.1764 | -1.1764 | -1.0130 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.1764 | -1.1764 | -1.0130 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1467 | -1.1467 | -0.9875 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1467 | -1.1467 | -0.9875 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -37.81% | -61.15% | -61.15% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -36.68% | -59.15% | -59.15% |
2、情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
单位：元
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -948,446,568.76 | 31,618,073.49 | 31,618,073.49 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,025,282,620.81 | 2,025,282,620.81 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,025,282,620.81 | 2,056,900,694.30 | 2,617,200,694.30 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.1764 | 0.0392 | 0.0338 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.1764 | 0.0392 | 0.0338 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1467 | 0.0689 | 0.0594 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1467 | 0.0689 | 0.0594 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -37.81% | 1.55% | 1.55% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -36.68% | 2.71% | 2.71% |
3、情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2017年-2018年平均值持平
单位：元
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -948,446,568.76 | 139,002,271.29 | 139,002,271.29 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,025,282,620.81 | 2,025,282,620.81 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,025,282,620.81 | 2,164,284,892.10 | 2,724,584,892.10 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.1764 | 0.1724 | 0.1485 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.1764 | 0.1724 | 0.1485 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1467 | 0.2021 | 0.1740 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1467 | 0.2021 | 0.1740 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -37.81% | 6.64% | 6.64% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -36.68% | 7.74% | 7.74% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制，形成了专业人才和团队的凝聚力和向心力。近年来，公司围绕品牌客户、消费受众的需求，尤其针对品牌客户需求，全新组建了内容研发、销售发行团队。其中包括影视项目投资和制作团队，影院投资团队，剧本创作团队，艺人经纪团队，大文娱宣发团队，销售团队。为实现影视内容的研发制作、广告投放效果和客户需求相匹配，坚持将销售人员和各团队紧密联动，实现信息互通，强调不同团队间的资源整合和业务协同。在拥有各类专业化团队的基础上，公司建立了平行和垂直两个维度的网状团队管理体系。一方面加强了各平行部门间的协同效应，另一方面提高了上下级垂直管理关系间的制衡力，突出了客户对公司而非对个人的粘度，有效提升了服务质素，保障了公司的核心客户资源。
技术方面，鉴于在业内的长期积累，公司拥有深厚的客户资源优势。长期以来，公司在影视剧行业深耕细作，与各大互联网播放平台、全国一线省级电视台等客户建立了良好的合作关系。与此同时，由于广告发布业务主要头部客户集中于国际、国内知名企业，积累了丰富的广告客户资源。公司客户行业分布广泛，在业务上并不会依赖于某一企业或单一行业，且客户均为各行业的优质企业；公司广告客户主要包括互联网企业及汽车、金融、通信、酒类、化妆品、快消品、奢侈品等行业的一批中高端品牌。基于长期合作关系，公司深入了解广告主的实际投放需求，并围绕广告主的需求变化制定相应的服务策略及内容。公司重视对广告主的直销环节，通过直销向广告主推介LED户外大屏媒体的价值，使得客户更深入的了解公司核心优势和品牌文化。同时，公司在原有的大屏广告销售基
础上逐渐增加广告植入比重。市场方面，公司积极探索与新媒体、互联网翘楚及产业链各企业的合作模式，将影视内容制作产业与广告产业及渠道资源实现联动，利用大屏渠道进行平台型运营、体系化服务的创新商业模式。公司先后与上海微盟企业发展有限公司、上海碧虎网络科技有限公司、宿迁京东拓宏信息技术有限公司等互联网企业签署战略合作协议，逐步以自身优势融合更多的合作伙伴。公司将在原有的广告服务基础上，协同战略伙伴们基于互联网精准营销模式，更好地为品牌宣发做更深入的推广服务。公司已构建了一套“内容宣发生态”的推广和宣传发行模式，从而改变原有的影视投资模式，加强了平台化、体系化的业务效应，减少了单一影视剧投资的风险敞口。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本次发行完成后公司第一大股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日