江苏海鸥冷却塔股份有限公司
独立董事对公司第八届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立审慎的态度，对公司第八届董事会第三次会议相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：
一、《
2019
年度利润分配方案》的独立意见
本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素。此次利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定。董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案。
二、《关于公司
2019
年度核销应收账款的议案》的独立意见
经过认真研讨并基于独立判断，我们独立董事对2019年公司核销应收账款情况的独立意见为：对2019年度公司部分应收账款核销符合公司的实际情况，并充分听取了独立董事意见，符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、《关于公司
2019
年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
四、《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020
年度审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司2020年度财务审计及相关专项审计工作要求；在公司2019年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，同时聘任其为公司2020年度内部控制审计机构。
五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意
见
2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
七、《关于公司非独立董事薪酬的议案》的独立意见
公司非独立董事的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
八、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们一致同意本次公司会计政策变更。
十、关于公司同业竞争事项的独立意见
2017年1月1日至今，公司实际控制人、控股股东及其直系亲属、直接或间接控股的除公司（含其子公司）外的其他企业，没有以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与公司相同、相似或近似的，对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；没有以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；没有向其他业务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争承诺函》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有
效。公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
十一、关于公司关联交易事项的独立意见
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。自2017年1月1日至今，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，履行了必要的法定审批程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
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