江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
2019年度述职报告
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将 2019 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
许良虎先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授，公司独立董事。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任公司独立董事。许良虎现兼任江苏省价格协会理事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。
刘永宝先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，常州大学副教授，公司独立董事。1986年至1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职于常州大学史良法学院，2017年1月至今任公司独立董事。刘永宝现兼任江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事。
刘麟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学副教授，海鸥股份独立董事。2011年至今任职于常州大学，2013年11月至2014年5月在德国Fraunhofer IWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2020年4月起任常州大学高层次人才办公室副主任兼人事处副处长、
常州大学党委教师工作部副部长，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工程学科同行评议专家。
作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在其他任何影响本人独立性的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、2019
年度独立董事履职情况：
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
报告期内，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。具体出席会议情况如下：
独立董
事姓名
本年应参加董事会次
数
亲自出席
次数
以通
讯方
式参
加次
数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
出席股东大会的次数许良虎
否
刘永宝
否
刘 麟
否
报告期内，我们严格按照《独立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入考察和了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核共计4个专门委员会，2019年度，共召开了 2 次董事会战略委员会会议、1次提名委员会会议、5 次董事
会审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。我们勤勉履行职责，均出席了相关会议，审议了相关议案，为董事会提供了有效参考意见。
（三）年报期间所做的工作
报告期内，我们严格按照《独立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，分别在公司 2019 年年报审计工作进场前、审计过程中以及年审会计师出具初步审计结果后，认真审阅公司的财务会计报表，积极保持与年审会计师的沟通，了解和督促审计进展情况，认为公司财务报告真实、准确、完整，能够全面如实的反映公司的整体经营情况。
三、2019
年度对公司重点事项发表独立意见情况：
2019年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的各项议案认真审阅并深入了解，重点关注了以下事项：
（一） 关联交易情况
2019年度，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年度，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，不存在对外担保事项；各项担保均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，风险可控；公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。所有担保事项的表决程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定；不存在损害公司及股东利益的行为。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，报告期内，公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四）2019年度配股公开发行证券相关事项
2019年6月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，独立董事对公司符合配股条件，2019年度配股公开发行证券方案，2019年度配股公开发行证券预案，2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告，公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺，公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）等事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立意见。
（五） 董事提名情况
2019年度，公司第七届董事会董事的任期即将届满，董事会按照相关管理规定提名了公司第八届董事会成员，作为公司独立董事，经认真审阅相关人员履历等材料，未发现拟提名人员有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2019年度，公司董事薪酬及考核激励均按相关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现按《上海证券交易所股票上市规则》规定应披露而未披露业绩预告及业绩快报的情形。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，同时聘任其为公司2019年度内部控制审计机构。我们认为：
其在担任公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们对此发表了明确同意的独立意见。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
根据公司审计机构出具的《审计报告》，公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，拟定2018年度利润分配预案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.09 元人民币（含税），共计分配现金股利9,970,230.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。我们认为，公司董事会做出的现金利润分
配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九） 承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生违反承诺的情形。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求履行了各项信息披露义务。公司完成定期报告4份，临时公告107份的编制及披露工作。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
作为公司独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展及运行情况，发挥自身职业技能优势，指导公司内部控制体系建设和内部控制工作开展，进一步增强和提高了公司规范治理的能力，促使公司各项经营活动合法合规进行。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，执行股东大会决议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在 2019 年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，献计献策，提高了公司运作规范水平。
四、总体评价和建议
2019年度，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢。我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关法律、 法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极了解并持续关注公司经营管理状况，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，更好的维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文，下转签字页）