江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
报告期内，公司围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源配置，保持了良好的发展势头。截止到2019年12月31日，公司实现营业总收入6.11亿元，同比增长1.19%；总资产15.48亿元，同比增长9.02%，归属于上市公司股东的净资产达6.90亿元，同比增加6.13%。归属于上市公司股东的净利润4849.66万元，同比增长46.13%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3017.21万元，同比增长5.13%。实现基本每股收益0.53元 ，同比增长47.22%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.33元，同比增长6.45%。
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开十一次会议，审议通过了定期报告、募集资金使用、配股公开发行证券、换届选举等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2019年1月31日 | 第七届董事会第十七次会议 | 《关于修改＜公司章程＞的议案》、 《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、 《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司设立子公司的议案》、 《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2019年3月7日 | 第七届董事会第十八次会议 | 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 |
| 《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、 《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 2019年4月8日 | 第七届董事会第十九次会议 | 《2018年度总经理工作报告》、 《2018年度董事会工作报告》、 《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、 《2018年度利润分配方案》、 《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、 《关于公司2018年度核销应收账款的议案》、 《关于公司2018年度审计工作总结报告的议案》、 《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、 《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》、 《关于公司非独立董事薪酬的议案》、 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、 《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 |
| 2019年4月26日 | 第七届董事会第二十次会议 | 《关于公司2019年第一季度报告的议案》 |
| 2019年6月17日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 《关于公司及全资子公司增加经营范围、修改章程并办理工商变更登记的议案》、 《关于撤回公开发行可转换公司债券申请文件的议案》、 《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2019年6月24 | 第七届董事会第二十 | 《关于公司符合配股条件的议案》、 |
| 日 | 二次会议 | 《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》 《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、 《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、 《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、 《关于<公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》、 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2019年8月14日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 《关于公司2019年半年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于公司2019年上半年计提信用减值准备的议案》、 《关于公司2019年上半年核销应收账款的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、 《关于增加银行综合授信额度的议案》、 《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2019年10月28日 | 第七届董事会第二十四次会议 | 《关于公司2019年第三季度报告的议案》、 《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、 《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》、 《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》 |
| 2019年11月4日 | 第七届董事会第二十五次会议 | 《关于确定公司2019年配股公开发行证券方案配股比例的议案》 |
| 2019年12月6 | 第七届董事会第二十 | 《关于调整公司2019年度配股公开发行证券 |
| 日 | 六次会议 | 方案的议案》、 《关于公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、 《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》 |
| 2019年12月16日 | 第七届董事会第二十七次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事的议案》、 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》、 《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、 《关于修改＜公司章程＞的议案》、 《关于对全资子公司增资的议案》、 《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了六次股东大会，其中一次定期会议、五次临时会议，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2019年2月22日 | 2019年第一次临时股东大会 | 《关于修改＜公司章程＞的议案》、 《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 |
| 2019年4月30日 | 2018年年度股东大会 | 《2018年度董事会工作报告》、 《2018年度监事会工作报告》、 《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》、 《2018年度利润分配方案》、 《关于公司2018年年度报告（全文及摘要）的议案》、 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于公司非独立董事薪酬的议案》 |
| 2019年7月3日 | 2019年第二次临时股东大会 | 《关于公司及全资子公司增加经营范围、修改章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 2019年7月11日 | 2019年第三次临时股东大会 | 《关于公司符合配股条件的议案》、 《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、 《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、 |
| 《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、 《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、 《关于<公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》、 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 2019年9月2日 | 2019年第四次临时股东大会 | 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、 《关于增加银行综合授信额度的议案》 |
| 2019年11月14日 | 2019年第五次临时股东大会 | 《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、 《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，董事会提名委员会召开会议1 次，董事会战略委员会召开会议2次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。积极参加董事会和股东大会，调查和了解公司日常经营情况，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、续聘审计机构等重要事
项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露的规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整、及时、公平；认真完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。公司注重构建和谐的投资者关系，以电话、邮箱、上证 E 互动等渠道加强与投资者的联系和沟通，增强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利益最大化的战略管理行为，为公司树立了良好的资本市场形象。公司进一步严格规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性。
三、2020年公司董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的经营计划和目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成。在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，严格按照监管要求并结合公司实际情况，继续完善内控体系，同时加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年4月27日