万里扬：2019年年度报告

浙江万里扬股份有限公司

Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司面临市场竞争、人才、主要原材料和零配件供应及价格波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因素”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2019年12月31日的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

释义

释义项 指 释义内容公司/本公司/万里扬/股份公司 指 浙江万里扬股份有限公司万里扬集团 指 万里扬集团有限公司--公司控股股东万融租赁公司 指 浙江万融融资租赁有限公司芜湖万里扬、奇瑞变速箱 指

芜湖万里扬变速器有限公司--公司全资子公司(原名：芜湖奇瑞变速箱有限公司)东顺汽车饰件 指 浙江东顺汽车饰件有限公司金兴内饰 指 辽宁金兴汽车内饰有限公司奇瑞汽车、奇瑞股份 指 奇瑞汽车股份有限公司吉孚动力 指 吉孚动力技术（中国）有限公司博世 指 Bosch Transmission Technology BV（博世变速器技术有限公司）CVT 指 无级变速器ECVT 指 电动无级变速器AMT 指 电控机械式自动变速器AT 指 液力自动变速器DCT 指 双离合变速器MT 指 手动变速器ECMT 指 电子离合变速器ED“二合一”电驱动系统 指 电机和减速器二合一电驱动系统总成EDS“三合一”电驱动系统 指 电机、减速器和控制器三合一电驱动系统总成中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）元/万元 指 人民币元/人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 万里扬 股票代码 002434股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 浙江万里扬股份有限公司公司的中文简称 万里扬公司的外文名称（如有） Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）

WLY公司的法定代表人 黄河清注册地址 浙江省金华市宾虹西路3999号注册地址的邮政编码 321000办公地址 浙江省金华市宾虹西路3999号办公地址的邮政编码 321000公司网址 http://www.zjwly.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 张雷刚 蒋昊联系地址 浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江省金华市宾虹西路3999号电话 [phone] 0579-82216776传真 [phone] 0579-82212758电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 91330000754921594N公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无变更历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座签字会计师姓名 孙敏、张文娟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元） 5,099,834,596.40

4,370,751,411.67

16.68%

5,030,196,550.82

归属于上市公司股东的净利润（元）

400,330,892.65

351,609,358.33

13.86%

643,095,234.02

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

182,618,674.70

248,312,532.99

-26.46%

466,598,900.60

经营活动产生的现金流量净额（元）

784,753,025.86

550,626,221.33

42.52%

242,791,258.71

基本每股收益（元/股） 0.30

0.26

15.38%

0.48

稀释每股收益（元/股） 0.30

0.26

15.38%

0.48

加权平均净资产收益率 6.62%

5.77%

0.85%

11.04%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减

2017年末总资产（元） 10,901,727,096.08

9,844,723,691.54

10.74%

9,115,863,432.35

归属于上市公司股东的净资产（元）

6,164,728,073.92

6,001,616,592.21

2.72%

6,092,202,433.85

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 968,435,920.23

1,115,029,840.99

1,207,047,817.43

1,809,321,017.75

归属于上市公司股东的净利润 115,527,195.66

116,436,113.05

116,166,128.14

52,201,455.80

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

74,515,910.54

56,184,252.96

95,016,856.70

-43,098,345.50

经营活动产生的现金流量净额 408,988,010.99

366,484,857.81

52,494,945.19

-43,214,788.13

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

58,834,518.85

-125,957.81

18,327,118.03

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

7,034,882.36

5,107,697.52

5,428,314.47

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

164,846,843.22

115,928,391.52

194,917,832.21

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

9,966,820.83

委托他人投资或管理资产的损益 7,128,515.06

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1,940,919.95

1,260,506.59

-148,762.06

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -35,365,139.57

减：所得税影响额 -14,141,365.94

18,359,684.88

51,779,850.16

少数股东权益影响额（税后） 849,687.86

514,127.60

215,139.90

合计 217,712,217.95

103,296,825.34

176,496,333.42

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务。

汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品。汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。乘用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车、观致汽车、一汽集团等汽车厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为北汽福田、中国重汽、东风汽车、一汽解放、江铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及印度市场、巴西市场等汽车厂的相关车型提供配套。

商用车变速器包括手动挡变速器（5MT、6MT、7MT、9MT）和AMT、ECMT。乘用车变速器包括手动挡变速器（5MT、6MT）和自动挡变速器（CVT、AT）。

新能源汽车传/驱动系统包括EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及基于AT和CVT的HEV、PHEV混合动力变速器及驱动总成等。

汽车零部件业务的主要经营模式为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

1、采购模式；公司总部设立采购公司，负责供应商资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购公司统一负责对外采购。

2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖。

公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等均由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵等部件依靠对外采购，公司大力提高乘用车变速器的齿轮、轴、壳体、同步器等部件的生产制造能力，

以有效保障生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、精磨、总成装配、测试等由公司自主完成。公司成立零部件事业部，统筹自制零部件的生产，通过整合协调内外部资源，从而有效提高生产效率，降低成本并保证产品质量。

3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推动相配合，以项目管理为主要推动手段，有效管理激励制度实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

公司营业收入和利润主要来源于汽车变速器业务。在商用车变速器市场，根据行业发展趋势以及客户需求，持续开展技术和产品升级，保持并不断提高公司的市场领先地位。公司紧抓国六排放标准正式切换带来的市场机遇，特别是国家大力治理商用车“大吨小标”，有力推动了轻卡行业的产品升级和需求升级，重点推广G系列高端轻微型变速器，该产品采用小中心距、铝合金壳体及细高齿等技术设计，有效实现轻量化。凭借高效、轻便、可靠和轻量化等特点，获得了国内各大汽车厂的高度认可，配套车型和市场份额不断增加，已成为国内主流汽车厂国六车型标配变速器产品，目前G系列高端变速器销量已占公司商用车变速器总销量的30%以上，并且占比在不断提高中。同时，公司对标国际先进技术，大力开发和推广中重型汽车变速器产品以及皮卡车变速器产品，进一步丰富了产品结构，积极开拓新的产品市场，为公司带来新的业务增量，从而有力推动公司商用车变速器业务规模和盈利能力的不断提升。

随着商用车自动挡趋势发展和需求的提升以及产品技术升级，公司重点布局了商用车自动挡变速器产品和电子离合变速器产品，以大力提升公司商用车变速器产品的市场竞争力和持续发展能力，创造更多的业务和利润增长点。其中，公司自主研发的轻卡AMT自动变速器已

批量投放市场，目前已完成多个客户的7个车型匹配，正在开发10个车型，后续更多车型将陆续上市销售。该产品具有手/自一体、坡道辅助起步、响应定速巡航、响应排气制动以及多种驾驶模式切换等功能，技术先进，可应用于轻卡、轻客和工程机械领域，并可扩展应用于新能源汽车。2020年3月，公司首款ECMT（电子离合变速器）产品搭载中国重汽悍将、豪曼智能V7上市销售，搭载ECMT的汽车行驶过程中需要换挡时只需手动挂挡而无需踩离合器就能完成换挡，彻底解放了驾驶员的左脚，大大减轻了驾驶员驾驶强度并降低了对驾驶技术的要求，车辆驾驶更加平稳舒适，同时，ECMT具有更加省油、动力性更好等特点，还可以延长离合器寿命，有效保护传动系统，具备较强的市场竞争力，应用领域广泛。目前，除前述已量产上市的车型之外，公司ECMT产品在多个汽车厂的相关车型上开展标定试验，后续将陆续搭载上市销售。在乘用车变速器市场，依托已有成熟的自动变速器产品技术研发、生产、供应链等资源，不断加强技术研发，完善产品体系，有效满足市场客户的不同需求，借助公司独立第三方变速器供应商的身份以及成本管控、优质服务和市场资源等优势，快速开拓客户市场，扩大产品市场份额。 公司CVT产品包括CVT18、CVT19、CVT25、CVT28、CVT38（混动）等系列，适用于不同动力的各种车型。公司自主研发的全新一代智能变速器CVT25自2018年6月成功下线，于2018年10月首次搭载奇瑞汽车的艾瑞泽GX上市销售。2019年5月，CVT25搭载吉利汽车的远景SUV、帝豪GS、帝豪GL和奇瑞汽车的艾瑞泽GX等国六车型正式量产。2019年6月，CVT25搭载吉利汽车远景S1的国六车型以及CVT18搭载吉利汽车远景X3的国六车型正式量产。2019年下半年，CVT18搭载比亚迪汽车的小秦和F3的国六车型正式量产。此外，公司CVT产品获准进入一汽集团的供应商体系，将为一汽奔腾全系车型提供配套。随着公司CVT产品配套车型的不断量产上市，产品品质得到了客户和市场的充分认可，产销量和市场份额均在快速提升。后续公司将继续大力推动CVT产品配套国内各大汽车厂的更多车型上市销售，并持续加大新客户市场开拓力度，有效提高CVT产品市场占有率，推动公司自动变速器业务规模和盈利能力的快速提升。此外，公司6MT产品进入长城汽车的配套体系，于8月份开始批量供应，作为替代外资品牌的首选手动变速器，有力提升了公司乘用车MT产品的品牌知名度和市场竞争力。同时，公司6MT产品已经先后配套奇瑞汽车、吉利汽车的相关车型上市销售，并加大力度开拓新客户和新车型，推动公司MT业务规模的不断扩大，进而为公司持续贡献业绩。2019年，公司新能源汽车传/驱动系统产品取得重大突破，EV减速器从2019年下半年开始

量产，成功配套一汽奔腾等品牌纯电动车。ECVT电驱动系统在上海车展进行了新产品发布，并在汽车厂的相关车型上开展装车试验工作。

（二）公司所处行业的发展情况

汽车行业与国民经济发展密切相关，近年来，国内经济增速放缓，汽车行业在转型升级过程中面临较大的压力。自2016年以来，我国汽车销量增速持续下滑，特别是2018年首次出现了负增长。2019年，受经贸摩擦、新能源汽车补贴退坡、环保标准切换、严格治理“大吨小标”、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响，年产销量依旧出现了负增长。

根据中国汽车工业协会统计数据，2019年，我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%,较2018年降幅进一步扩大，但产销量依然蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%；中国品牌乘用车销售840.7万辆，同比下降15.8%，占乘用车销售总量的39.2%，占比下降2.9%。商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，同比分别增长1.9%和下降1.1%；其中，轻型货车销售188.3万辆，同比下降0.6%；中型货车销售13.9万辆，同比下降21.5%；重型货车销售117.4万辆，同比增长2.3%；微型货车销售65.3万辆，同比下降2%;客车销售47.4万辆，同比下降2.3%。2019年下半年以来，新能源汽车呈现下降态势，市场步入补贴政策退坡后的持续调整期，限购城市新能源需求放缓且低线级市场新车需求相对低迷，叠加二手新能源车的低价冲击，未来新能源汽车市场依旧承压。2019年，我国新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%；其中，纯电动汽车产销分别完成102万辆和97.2万辆，同比分别增长3.4%和下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2833辆2737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。 面对汽车行业持续的下行压力，国家相关部门先后发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》、《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于做好道路货物运输及站场管理规定实施工作》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和《智能汽车创新发展战略》，推动促进汽车行业的高质量发展。特别是受疫情影响，2020年2月份以来的我国汽车产销量出现大幅下滑，国家相关部门陆续发布了《关于有序推动工业通讯业企业复工复产的指导意见》、《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》、《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》以及各地方政府陆续出台的系列鼓励汽车消费的政策，通过有效刺激汽车消费的复苏，大力支持汽车行业的发

展。

乘用车市场，经济增速放缓、工业企业利润增速下滑、收入预期不稳等因素限制了汽车消费高增长的新购人群需求和低线城市需求释放，也一定程度延缓了换车群体的更新需求节奏。2019年乘用车产销量降幅大于汽车总体产销量的降幅，乘用车4类车型轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车均出现负增长。但从长期看，目前我国千人汽车保有量约180辆，与发达国家千人保有量总体在500至800辆的水平相比仍处于较低水平，随着国内居民收入不断提高，消费不断升级，城市化逐步推进，充分释放国内三线及三线以下城市汽车消费潜力，汽车消费仍处于快速普及期。加上中国汽车保有量巨大，以旧换新需求不断增加，中国汽车市场仍具有较大的增长动力和发展空间。 商用车市场，在基建投资回升、国三汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等利好因素促进下，2019年商用车产销量好于乘用车，特别是在4季度回暖明显。其中，基于超载治理、燃气国六排放标准实施、国三汽车淘汰、按轴收费等诸多因素影响，重卡销量2019年实现小幅增长。2019年5月的“大吨小标”事件对轻卡市场冲击较大，导致5月份以后几个月轻卡销量下滑。但随着企业合规车型的陆续发布上市以及汽车零部件轻量化技术和产品的升级应用，销量已逐步恢复，2019年小幅下降。从中长期看，老旧汽车报废更新、产品技术持续升级、标准化车型对于运载力需求的提升等因素，将推动轻卡市场销量的持续增长。新能源汽车市场，2019年销量“先扬后抑”上半年同比大幅增长，但受新能源补贴政策退坡，多地提前实施国六排放标准迫使企业低价推销国五车、限购城市受上牌期限影响提前释放消费需求、共享出行市场相对饱和等因素影响，下半年则出现史无前例的“六连降”，导致我国新能源汽车在前几年实现高速增长后，2019年全年出现了同比下降。全年销量中，纯电动汽车占80.7%，插电式混合动力汽车占19.3%。对于新能源汽车而言，目前新品种快速发展，MHEV、PHEV、HEV等百花齐放，同时多地正在大力发展氢燃料电池和加氢施设等建设，关键零部件除了重点研究发展电池、电机、电控等关键零部件之外，还需高度关注网联化、智能化的发展，进入智能化的时代。从驱动总成分析，从前几年直驱动逐步向减速器、二挡AT/DCT或ECVT变速器总成发展，对采用传统减速器的电机最高转速从以前的12000rpm向16000-18000rpm发展，总成NVH和对减速器的要求有了大幅的提高。而采用二挡AT/DCT或ECVT变速器的电机转速可以降低至8000rpm及以下。同时，从整车角度来看，原来的大多新能源车型是在传统汽车基础上的再开发，没能根据新能源汽车的技术和应用要求，从车辆平台进行完整的优化开发，车辆控制和能效管理等核心技术缺

失。如果说，在新能源汽车产品的1.0时代，“油改电”是普遍规律，走量的低端产品占据了市场的主导地位，里程焦虑、低质低价是产业发展的鲜明特点；那么在2.0时代，随着产品体系的逐渐成熟，我国新能源汽车已经向高质量发展转型，将由正向研发取代过去的逆向研发。随着国家和地方政策的进一步完善，全国大部分一线城市或部分二线城市出台了新能源汽车支持政策，特别是对新能源乘用车的牌照发放、轻型物流车的路权优先方面，更加吸引消费者的购买意愿，带动汽车的升级换代和新型汽车的大量消费。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产

截至报告期末，公司完成注销全资子公司浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司。公司将控股子公司山东卫禾传动科技有限公司70%股权全部转让给山东平邑沃土商贸有限公司，转让完成后，公司不再持有山东卫禾传动科技有限公司的股权。

公司将全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权全部转让给浙江东顺汽车饰件有限公司，转让完成后，公司不再持有辽宁金兴汽车内饰有限公司的股权。

公司于2019年9月20日出资人民币2000万元（未实缴）成立辽宁浩森汽车零部件有限公司，公司持有100%股权，并于2020年1月19日以0元价格将其100%股权全部转让给浙江东顺汽车饰件有限公司，转让完成后，公司不再持有辽宁浩森汽车零部件有限公司的股权。

公司于2019年11月4日出资人民币2900万元成立浙江东顺汽车饰件有限公司，公司持有29%的股权。固定资产

报告期末，公司固定资产较期初增加74476.3万元，主要系公司根据市场需求情况实施CVT及零部件产能提升等项目建设，生产设备和装配线投产后由在建工程转入到固定资产。无形资产 报告期内，公司无形资产无重大变化。在建工程

报告期末，公司在建工程较期初减少24204.35万元，主要系公司新购的生产设备和装配线投产后转入固定资产列示。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

（一）规模优势

公司是国内首家实现产品覆盖商用车、乘用车两大市场，分别实现了手动挡变速器和自动挡变速器研发、生产的企业，产品涵盖轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等所需的变速器，充分满足不同类型客户、不同消费层次的多样化需求，已形成年产100万台商用车变速器和180万台乘用车变速器的综合能力。公司根据行业发展趋势，制定了大力发展自动变速器业务的战略规划，不断丰富自动变速器产品体系（主要包括CVT、AT、AMT），扩大产品匹配动力范围，并大力提高自动变速器产能和制造能力。同时，大力推动EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及基于AT和CVT的HEV、PHEV混合动力变速器等新能源汽车传/驱动系统产品的研发和产业化，以提升公司的持续发展能力。

（二）技术优势

公司拥有国家认定企业技术中心、省级重点企业研究院、省级博士后科研工作站，被列入浙江省第一批“三名”工程培育试点企业（知名企业、知名品牌、知名企业家）。公司与德国吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司，致力于研究开发AT及基于AT的PHEV和汽车软件产品，并积极与浙江大学、合肥工业大学、山东大学、重庆理工大学等高研院所合作，拥有两个CNAS实验室和完整的产品试验、试制设备，建立了行业领先的检测规范，参与多个国家或行业标准的制定。公司承担多项国家重点新产品开发和省级重大科技攻关项目，形成预研一代、开发一代、生产一代、储备一代的产品体系，产品的关键技术指标达到国际先进水平，所有产品拥有完全独立自主的知识产权。

公司自主研发成功中国首款轻卡AMT自动变速器，实现了中国在轻卡自动变速器领域零的突破；公司自主研发的ECMT已搭载中国重汽的车型首次上市销售；同时，公司拥有完全自主的CVT研发、生产制造能力，建立了完整的CVT研发（包括总成设计、零部件仿真分析、NVH开发、软件开发和标定）、试制试验、工艺规划、智能化生产等能力体系和质量保证体系，产品技术获得了数十项发明专利。公司根据市场需求不断完善CVT产品体系，适用于不同动力的各种车型，新一代CVT产品在结构设计、操控性、传动效率、降低油耗以及可靠性等方面得到了显著提升，可应用车型进一步扩大，有效提高了产品市场竞争力，推动产品市场开拓和市场占有率的提升。公司的CVT产品被评为“中国十佳变速器”和“世界十佳变速器”。

（三）质量与品牌优势

公司建立并认真贯彻执行IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、TPS精益生产管理体系和AAA级标准化良好行为标准等；分别拥有通过CNAS（中国合格评定国家认可委员

会）认定的汽车变速器试验中心和检测中心，有效保证新产品的研发和试验。引进三菱和卡希夫基齿轴生产线、斯图特复合磨床、达诺巴特外圆磨床、高达比尼自动轴类校直机、清洗对啮自动线、格里森磨齿机、卡普磨齿机、布德鲁斯磨床、马扎克车床、海德曼车床、不二越拉床、牧野加工中心、库卡装配线等全球一流的自动化生产设备和检测、试验设备，形成产品加工、检测、装配和试验的智能制造体系，实现制造产业的自动化、智能化、数字化，有效保障了产品品质。

公司在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内树立了良好的信誉和品牌知名度。“万里扬”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。公司先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、中国汽车零部件变速器行业龙头企业、中国优秀民营科技企业、全国文明单位、中华全国工商业联合会科技创新企业、国家知识产权优势企业、中国汽车零部件百强企业（2017年、2018年和2019年）、中国优秀汽车零部件企业、全国百家优秀汽车零部件供应商、中国齿轮传动产业优秀企业、浙江省创新型领军企业、浙江省技术创新示范企业、浙江省高质量发展杰出企业等。

（四）成本优势

公司商用车变速器的主要零部件包括壳体、齿轮、轴及同步器等关键零部件基本由公司自制，可以充分保障零部件的及时供应和生产稳定，有效降低了原材料价格波动对公司的影响，有助于加强对生产成本和采购成本的管控。近年来，公司大力加强乘用车变速器零部件资源整合，大力提高相关零部件的生产制造能力，以进一步强化乘用车变速器的成本控制和品质管控，有效提升产品盈利能力。

公司所在地浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套能力强，供应便捷，零配件运输成本相对较低，而且可以相应减少储备性存货资金投入，从而降低整个产品的成本。同时，公司年产销汽车变速器数量较大，且规模不断增加，通过规模化采购，具有相对的成本优势，并建立了严谨的成本管理体系及合理的价格商务体系，对采购成本和制造成本进行管控和分析，以实现产品成本的持续改善。此外，公司生产计划管理实行“6+1”锁定模式，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，有效降低了企业生产成本。

此外，随着公司不断加大市场开拓力度，配套车型不断量产，有力推动了产品产销规模快速扩大，进一步提高了产能利用率，从而可以有效降低产品成本，规模化效益显著提升。

（五）营销优势

公司与国内众多主流汽车厂建立了长期战略合作关系，同时建立了覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，是目前国内汽车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一，可以快速满足不同地区的供货需求和售后服务需求。公司通过与汽车厂的深入合作，实现新产品同步规划开发，提高了技术对营销的支持能力。同时，公司不断优化服务网络，提升渠道体系能力，加强客户与产品和企业之间的互动，充分识别客户特殊要求，为客户提供更为优质的个性化服务，不断增强市场开拓能力和服务能力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年，国内外经济形势依旧复杂多变，国内经济面临的下行压力较大。国家通过深入推进供给侧结构性改革，采取一系列稳增长、优化经济结构等各种措施，有效提升了我国经济增长的质量，进一步推动我国经济平稳健康发展。受国内外宏观经济形势、严峻的贸易环境、环保标准切换、新能源汽车补贴退坡等因素影响，2019年中国汽车产销量和2018年一样，同比依旧负增长，汽车产业和车企仍然面临着较大的压力。

面对持续低迷的汽车市场，公司坚持以乘用车变速器特别是CVT自动变速器和商用车变速器业务为核心不动摇，一方面，公司加强经营管理，深入开展降本增效工作，加强内外部资源整合，大力提升制造能力，为提高产品质量、降低产品成本、有效满足市场需求提供了强有力的支持。同时，根据市场需求和行业发展趋势，加大技术研发力度，着力于现有产品的技术升级和新产品的创新研发，为市场开拓以及抢占未来市场提供有力支撑。另一方面，大力开拓客户市场，紧抓国六排放标准正式切换带来的市场机遇，推动公司变速器产品配套各大汽车厂的国六车型量产上市。自2019年5月开始，公司自主研发的全新一代智能变速器CVT25和CVT18先后搭载吉利汽车的远景SUV、帝豪GS、帝豪GL、远景X3、远景S1和奇瑞汽车的艾瑞泽GX、瑞虎3X、瑞虎7、瑞虎8以及比亚迪汽车的小秦和F3等国六车型上市销售，产品品质得到了客户和市场的充分认可，CVT的产销量不断增加。同时，公司6MT产品于2019年8月开始先后配套长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车的相关车型上市，带动了MT产品升级和产销量的增长，进而有力推动了公司乘用车变速器收入规模的快速增长。

此外，受国家治理“大吨小标”力度加大的影响，国内轻卡销量同比出现下降。从中长期看，“大吨小标”的严格治理，有助于推动轻卡行业的产品升级和需求升级，实现高质量发展。公司重点推广的面向国六车型的G系列高端轻微型变速器凭借高效、轻便、可靠和轻量化等特点，加上在轻卡市场的领先地位和产品布局，在轻卡市场下滑的背景下，销量和市场份额实现了快速增长，在公司商用车变速器销量中的占比也在不断提高，可以有效提高公司商用车变速器的收入规模和盈利能力。同时，公司新开发的中重卡变速器和皮卡变速器已在多家车企的多个车型中开展匹配试验，相关产品将陆续量产上市，有助于公司开拓中重卡和皮卡市场，为公司带来新的业务增量。

公司汽车内饰业务经过几年的经营，未达到预期目标，且出现连续亏损，严重拖累了公司的整体经营业务。因此，公司于2019年12月对外转让了金兴内饰的100%股权，剥离了汽车内饰业务，进一步清晰公司的产业结构，集中精力专注于汽车传动系统主业的经营发展。

与此同时，为积极应对新能源汽车市场快速发展的大趋势，进一步提升公司的持续发展能力，公司重点布局了新能源汽车传/驱动系统业务，产品包括EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及基于AT和CVT的HEV、PHEV混合动力变速器等。其中，EV减速器已于2019年成功配套汽车厂的车型量产上市，产销规模不断增加。ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统等产品也在积极开展装车试验，并尽快推动配套车型量产上市。公司已于2019年成功开发了应用于纯电动汽车的首款无级变速器产品（ECVT），并在汽车厂的相关车型中开展装车试验，客户试驾得到了肯定的评价。ECVT在新能源汽车中具备更好的动力性能、更佳的NVH表现以及更低的电能消耗，同时，匹配ECVT的电机可以大幅降低转速和扭矩需求进而有效降低电机和控制器的成本。

2020年1月15日，公司与博世公司签署了《战略合作协议》，双方就应用于电动和混合动力汽车的无级变速器技术和产品等领域开展深入合作，通过充分发挥各自的技术优势和品牌优势，不断提升公司ECVT和混合动力变速器的技术水平和产品升级，同时，结合公司自身拥有的成熟的CVT研发、试制试验和生产制造能力，大力推动公司无级变速器产品在电动和混合动力汽车等新能源汽车中的应用并有效满足不同客户的配套需求，为公司在新能源汽车快速发展中创造新的业务领域和利润增长点。

随着公司产销量和业务规模的不断增长，可以有效带动规模化效益的持续提升，进一步降低制造成本和采购成本，并通过不断加强产品升级和新产品研发，提高技术对市场开拓的支持能力，公司的市场竞争力和盈利能力将得到持续提升，从而形成良性循环的持续发展能力。

2019年，公司实现营业收入509,983.46万元，较上年同期增长16.68%；实现营业利润41,712.36万元，较上年同期下降1.75%；利润总额41,131.96万元，较上年同期下降2.92%；归属于上市公司股东的净利润40,033.09万元，较上年同期增长13.86%。

2019年，公司汽车变速器合计销售130.6万台，同比增长7.1%；其中，商用车变速器68.4万台，同比增长2.5%；乘用车变速器62.2万台，同比增长12.7% ,其中，CVT 23.8万台，同比增长176.7%。此外，公司新能源汽车EV减速器实现0的突破，2019年下半年开始量产，全年销售1.8万台。

2019年，公司重点开展了以下工作：

1、聚焦市场开拓，优化客户结构。公司抓住客户产品升级契机，在乘用车变速器市场，聚焦国六动力车型的开发，以CVT系列产品推广为主要着力点，以奇瑞汽车、吉利汽车两大核心客户为依托，积极开拓外部市场，成功进入比亚迪汽车、一汽奔腾和宝腾汽车3家客户供应商体系。同时，公司新开发的先进高效6MT变速器，可以有效替代外资品牌的手动变速器，已成功在长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等主流品牌上批量装车，后续将陆续在其他国内主流汽车品牌的各种车型上匹配应用。在商用车变速器市场，G系列高端轻微型变速器快速上量，市场占有率得到大幅提升，部分主流轻卡市场占有率超过90%。同时，公司重点开发的轻卡AMT自动变速器产品，在北汽福田高端车型投放市场后，获得高度好评，目前已完成多个客户的7个车型匹配，正在开发10个车型，将陆续上市销售。此外，成功开拓了中重卡和皮卡市场，多个客户的相关车型已完成匹配开发，将陆续量产上市。在新能源汽车零部件市场，首款EV减速器产品已为一家客户提供批量配套，多家客户已完成或正在开展EV减速器、ED“二合一”和EDS“三合一”电驱动系统产品的各种试验验证工作，将积极推动相关产品早日量产上市。

2、聚力新产品研发，实现产品升级。公司积极响应市场需求，不断优化产品结构。乘用车变速器方面，CVT自动变速器已完成系列化开发，可满足300N.m以内黄金动力段的各种发动机匹配需求，并布局更高扭矩段的产品开发。新能源汽车传/驱动系统产品方面，公司联合博世公司，在CVT变速器基础上，开发出了具有世界先进水平的ECVT产品，并在上海车展进行了新产品发布。通过在汽车厂客户中的装车验证工作，各项性能指标表现优异，获得客户充分认可，公司将联合博世公司积极推动ECVT产品的技术提升和产业化应用。此外，公司正积极联合汽车厂，开发基于CVT和AT的新型混合动力变速器产品。商用车变速器方面，一方面对原有轻卡和微卡产品进行整合升级，产品平台减少40%，可以大幅减少变速器总成和零部件的品种，减少库存，并可提高单件采购数量，有助于降低采购和制造成本。大力推广G系列高端轻微型变速器，产销量和占比快速增长。另一方面，产品开发向两头延伸，成功开发了应用于高端皮卡、轻客的新型变速器产品和对应的AMT产品以及应用于中重卡的变速器产品，相关产品已顺利推向市场，有效完善了产品结构。

3、强化质量管理，提升产品品质。紧紧围绕体系管理、新品管理、供应商管理、质量控制及售后改进五个维度开展工作。积极对标学习国际知名品牌的行业标杆，强化质量指标要求。乘用车变速器的3MIS和12MIS已达到外资品牌水平，芜湖万里扬试验中心获得国家CNAS实验室权威认可，通过应用国际一流的试验设备，进一步增强了汽车变速器的研发和验证能

力，有效提高了汽车变速器的质量和性能水平。商用车变速器事业部紧紧围绕TOP3的换挡、漏油和分离系统故障开展工作，制定改进提升措施，报告期内零公里故障率、三包期故障率、试车不合格率等指标有效下降。公司整体产品品质进一步得到提升。

4、推进产能建设，优化生产布局。随着客户车型的不断量产上市，市场供应保障能力尤为重要。5月份，公司全新打造的年产30万台CVT18自动变速器生产线顺利投产，有效满足了CVT18快速上量的需求；8月份，年产30万台6MT生产线建成投产，有效满足了6MT产品在长城汽车、奇瑞汽车和吉利汽车快速上量的需求；新能源汽车EV减速器年产10万台的生产线和年产30万台CVT25自动变速器生产线也于2019年下半年投产；同时，对原有生产线根据生产需求进行优化整合升级。同时，公司加强了相关零部件自制件产能的建设，以有效保障产品品质并降低生产成本。通过上述产能的顺利投产，有效满足了市场客户的配套需求，为进一步开拓客户市场提供了支持。

5、持续加强管控能力，着力提升管理效率；公司积极应用适应公司业务发展新阶段的管理模式，持续优化完善管理架构，进一步优化了公司年度经营计划、财务预算和经营目标责任状三位一体的目标管理体系，在健全制度体系的基础上，通过经营管理分析会、项目会、质量会等会议，对公司的重点工作、项目和任务进行跟踪落实，确保公司的战略目标、重点项目按计划实施。同时，大力推进信息化建设，根据项目计划对公司ERP系统进行优化和升级，并对数据服务器等硬件设施进行分离，提升信息化系统的运行效率和质量。

公司正在大力开展5G+工业互联网项目，通过5G网络实现机器设备的互联，促进工厂自动化向数字化、智能化转变。通过对机器设备的数据采集，实现对设备运行状态、运行效能、生产效率、产品质量等进行分析，为生产管理提供有效建议。同时，通过5G应用，可以增加工业安全管理能力，通过集成平台应用能大幅提升运营效率，实现生产制造全过程的自主调度、自主管理和自主决策。

6、着力公司品牌知名度，树立良好的品牌形象；公司不断加强与同行业以及客户的交流，精心组织旗下多款全新研发的乘用车变速器、商用车变速器、新能源汽车传/驱动系统等先进产品参加了2019年第18届上海国际汽车工业展览会（2019上海车展），向社会全方位展示了公司的创新能力和科研成果，树立了良好的企业形象。同时，持续推进公司产品推广和对外媒体宣传工作，公司品牌美誉度与知名度持续提升，并进一步完善了公司的VI识别系统。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 5,099,834,596.40

100%

4,370,751,411.67

100%

16.68%

分行业汽车零部件制造 5,043,024,784.88

98.88%

4,258,199,847.23

97.42%

18.43%

农业装备零部件制造

35,019,465.79

0.69%

73,725,802.02

1.69%

-52.50%

融资租赁收入 21,790,345.73

0.43%

38,825,762.42

0.89%

-43.88%

分产品乘用车变速器 2,751,769,956.80

53.95%

1,815,307,335.58

41.52%

51.59%

商用车变速器 1,605,278,407.71

31.48%

1,599,604,190.02

36.60%

0.35%

配件 98,564,421.78

1.93%

70,726,410.18

1.62%

39.36%

农机变速器 35,019,465.79

0.69%

73,725,802.02

1.69%

-52.50%

融资租赁收入 21,790,345.73

0.43%

38,825,762.42

0.89%

-43.88%

汽车内饰件 350,423,153.78

6.87%

645,090,161.79

14.76%

-45.68%

其他 236,988,844.81

4.65%

127,471,749.66

2.92%

85.91%

分地区国内销售 5,098,907,169.27

99.98%

4,368,580,622.09

99.95%

16.72%

国外销售 927,427.13

0.02%

2,170,789.58

0.05%

-57.28%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同期增减分行业汽车零部件制造

5,043,024,784.88

3,982,918,880.63

21.02%

18.43%

22.18%

-2.42%

分产品乘用车变速器 2,751,769,956.80

2,208,401,357.69

19.75%

51.59%

56.79%

-2.66%

商用车变速器 1,605,278,407.71

1,232,925,119.87

23.20%

0.35%

3.85%

-2.59%

分地区国内销售 5,098,907,169.27

4,008,495,072.63

21.39%

16.72%

20.95%

-2.75%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减汽车变速器及新能源汽车传/驱动总成制造

销售量 台 1,325,035

1,219,485

8.66%

生产量 台 1,288,907

1,215,262

6.06%

库存量 台 145,608

181,736

-19.88%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

汽车零部件制造

直接材料 2,908,115,716.57

72.54%

2,400,429,040.35

72.39%

0.15%

汽车零部件制造

人工工资 313,418,805.82

7.82%

266,934,609.53

8.05%

-0.23%

汽车零部件制造

制造费用 630,913,241.17

15.74%

521,732,808.12

15.73%

0.01%

农业装备零部件制造

直接材料 24,934,580.92

0.62%

53,466,017.31

1.61%

-0.99%

农业装备零部件制造

人工工资 471,605.71

0.01%

1,092,400.35

0.03%

-0.02%

农业装备零部件制造

制造费用 620,151.47

0.02%

1,104,300.36

0.03%

-0.01%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

乘用车变速器 直接材料 1,803,903,810.88

45.00%

1,168,892,642.95

35.25%

9.75%

乘用车变速器 人工工资 115,289,175.85

2.88%

62,912,493.81

1.90%

0.98%

乘用车变速器 制造费用 289,208,370.96

7.21%

176,704,553.18

5.33%

1.88%

商用车变速器 直接材料 836,166,799.54

20.86%

786,440,366.94

23.71%

-2.85%

商用车变速器 人工工资 148,782,100.05

3.71%

148,606,252.03

4.48%

-0.77%

商用车变速器 制造费用 247,976,220.28

6.19%

252,157,360.13

7.60%

-1.41%

汽车内饰件 直接材料 233,896,411.39

5.83%

424,006,947.37

12.79%

-6.96%

汽车内饰件 人工工资 40,089,119.65

1.00%

47,862,381.55

1.44%

-0.44%

汽车内饰件 制造费用 73,780,169.87

1.84%

81,470,168.39

2.46%

-0.62%

配件 直接材料 34,148,694.76

0.85%

21,089,083.08

0.64%

0.21%

配件 人工工资 9,258,410.27

0.23%

7,553,482.14

0.23%

0.00%

配件 制造费用 19,948,480.05

0.50%

11,400,726.42

0.34%

0.16%

农机变速器 直接材料 24,934,580.92

0.62%

53,466,017.31

1.61%

-0.99%

农机变速器 人工工资 471,605.71

0.01%

1,092,400.35

0.03%

-0.02%

农机变速器 制造费用 620,151.47

0.02%

1,104,300.36

0.03%

-0.01%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1) 截至2019年12月末，公司已完成全资子公司浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司的工商注销登记，浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。

2)2019年6月25日,公司将持有的山东卫禾传动科技有限公司100%股权全部转让给山东平邑沃土商贸有限公司，转让完成后，公司不再持有山东卫禾传动科技有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

3）2019年9月20日，公司出资人民2000万元成立辽宁浩森汽车零部件有限公司，公司持有其100%股权。公司对辽宁浩森汽车零部件有限公司拥有实质控制权，故自其成立之日起，

将其纳入合并财务报表范围。4）2019年12月24日，公司将持有的辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权全部转让给浙江东顺汽车饰件有限公司，转让完成后，公司不再持有辽宁金兴汽车内饰有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 3,458,747,311.34

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 67.82%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

28.39%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 1,447,812,787.02

28.39%

2 第二名 1,170,500,473.47

22.95%

3 第三名 476,995,950.09

9.35%

4 第四名 202,318,233.75

3.97%

5 第五名 161,119,867.01

3.16%

合计 -- 3,458,747,311.34

67.82%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 448,130,214.62

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 12.75%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 139,105,574.85

3.96%

2 第二名 107,104,053.20

3.05%

3 第三名 73,055,333.04

2.08%

4 第四名 68,789,356.45

1.96%

5 第五名 60,075,897.08

1.71%

合计 -- 448,130,214.62

12.75%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用 183,156,410.79

149,656,570.32

22.38%

管理费用 196,264,500.66

198,911,776.65

-1.33%

财务费用 88,543,288.87

85,489,664.30

3.57%

研发费用 270,741,708.81

257,591,786.92

5.10%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

研判行业发展趋势，确保技术始终引领行业，公司不断加大技术研发投入，依托已经建成的国家认定企业技术中心和省级重点企业研究院的创新平台，积极开展高端汽车变速器、自动变速器和新能源汽车传/驱动系统的新产品、新技术研发，以行业发展方向和市场需求为导向，加强技术创新和市场开发，坚持自主创新、合作创新相结合，形成自主创新的知识产权，以不断增强公司的核心竞争力。研发重点在乘用车大扭矩CVT、8AT；新能源汽车ECVT电驱动系统、ED“二合一”和EDS“三合一”电驱动系统、以及基于AT和CVT的HEV、PHEV混合动力变速器；商用车自动化、轻量化以及中重型多挡变速器；从而为公司持续发展提供技术支撑。目前主要研发项目有：

（1）乘用车大扭矩CVT（300Nm以上）项目：公司现有CVT系列产品可满足300N.m以内黄金动力段的各种发动机匹配需求，为提高公司CVT产品市场竞争力，公司进一步开发大扭矩CVT产品，保持CVT平顺性好，燃油经济性好的特点，通过技术升级，提升CVT的可承载扭矩范围，以有效提升市场份额。目前处于产品开发阶段。

（2）全新一代AT自动变速器研发项目；AT作为目前市场上性价比较高的自动变速器，能满足包括轿车、SUV等车型匹配需求，市场应用广泛；公司开发8AT产品，可匹配400N.m的动力；产品具有重量轻、扭矩覆盖范围大、传动效率高、换挡平顺、油耗低等优点，同时具备

启停、电子换挡功能，并可升级开发混动箱型。目前， 8AT产品处于样机试验阶段。该项目进一步丰富了公司自动变速器产品体系，有助于大力提升公司在中大段扭矩车型市场的竞争力。

（3）新能源汽车传/驱动系统研发项目：随着近年来资源环境压力的不断加大以及节能减排需求的提升，中国新能源汽车市场发展迅猛，公司继续致力于开发符合市场需求的新能源汽车传/驱动系统产品，包含混合动力汽车和纯电动汽车。乘用车方面，混合动力目前主要专注于P2结构，同时拓展P1/P3模式，扭矩可达400N.m，可适配目前国内市场A、B级主流车型。ECVT推出扭矩容量达280N.m的产品，最高转速8000rpm，综合传动效率95%，已搭载相关车型开展装车试验，获得了业界的高度关注与评价，同时与博世达成战略合作，共同促进新能源汽车传/驱动系统的创新发展。商用车方面，公司正在开发符合中国商用车市场的纯电驱动系统，其中一款产品已经与客户达成合作协议，正在进行试车验证中,并即将推向市场。

（4）商用车变速器自动挡项目：当前商用车市场变速器自动化趋势越来越明显，在现有AMT产品的基础上，公司开发了ECMT电子离合变速器产品，将离合操纵改成自动控制，选换挡方式继续采用手动模式，让客户驾乘更轻松，并保留手动换挡模式更贴合当前客户对商用车的需求，凭借产品差异化的优势快速抢占市场，提高市场份额，目前已搭载中国重汽的相关车型上市销售。

（5）商用车变速器轻量化项目：壳体采用高强度铝（镁）合金，整体集成化筒式结构，铸锻件以钢板冲压或粉末冶金件代替，使商用车变速器实现轻量化，满足商用车轻量化的趋势及要求。相关产品陆续上市中。

（6）商用车中重型多挡变速器研发项目：针对用户需求进一步的拓宽中重卡产品线，开发9挡、12挡变速器，覆盖900-2800N.m动力段的中重卡车型，包括公路车及工程车，产品吸收欧洲先进技术，具有操纵方便、性能好、可靠性高、传动效率高、匹配适应性/继承性好等优势，目前9挡变速器已量产，市场反应良好；12挡变速器处于产品开发阶段。

公司研发投入情况

2019年 2018年 变动比例研发人员数量（人） 629

-6.95%

研发人员数量占比 16.31%

13.32%

2.99%

研发投入金额（元） 329,335,413.79

318,178,407.30

3.51%

研发投入占营业收入比例 6.46%

7.28%

-0.82%

研发投入资本化的金额（元）

58,593,704.98

60,586,620.38

-3.29%

资本化研发投入占研发投入的比例

17.79%

19.04%

-1.25%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计 3,203,731,141.67

3,038,275,979.39

5.45%

经营活动现金流出小计 2,418,978,115.81

2,487,649,758.06

-2.76%

经营活动产生的现金流量净额

784,753,025.86

550,626,221.33

42.52%

投资活动现金流入小计 758,958,810.15

501,302,537.56

51.40%

投资活动现金流出小计 1,054,222,219.68

1,040,650,293.59

1.30%

投资活动产生的现金流量净额

-295,263,409.53

-539,347,756.03

45.26%

筹资活动现金流入小计 1,903,721,603.76

1,195,781,000.00

59.20%

筹资活动现金流出小计 2,464,468,792.92

1,027,267,360.55

139.91%

筹资活动产生的现金流量净额

-560,747,189.16

168,513,639.45

-432.76%

现金及现金等价物净增加额 -71,279,399.00

179,792,104.75

-139.65%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长42.52%，主要系2019年公司销售商品收到现金同比增加，同时，公司考虑票据贴现成本较低，将收到的应收票据进行贴现较多以及购买商品支付的现金同比减少较多所致。

2、2019年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长45.26%，主要系2019年公司收回投资收到的现金同比增加，以及处置辽宁金兴内饰有限公司收到的现金增加所致。

3、2019年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降432.76%，主要系公司发行的人民币7.5亿元的公司债于2019年8月到期，公司按时全额偿还，使得公司偿还债务支付的现金同比增加较多所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减

重大变动说明金额

占总资产

比例

金额

占总资产

比例货币资金 714,632,325.14

6.56%

660,197,687.32

6.71%

-0.15%

应收账款 1,448,334,546.65

13.29%

982,363,778.78

9.98%

3.31%

主要系2019年公司配套吉利汽车的CVT销量增加较多，相应增加账期内的应收货款较多所致。存货 701,470,996.14

6.43%

806,593,725.03

8.19%

-1.76%

投资性房地产 68,289,492.48

0.63%

0.63%

长期股权投资 393,960,005.20

3.61%

362,861,797.50

3.69%

-0.08%

固定资产 2,418,971,989.48

22.19%

1,674,208,939.85

17.01%

5.18%

主要系公司根据市场需求情况实施CVT及零部件产能提升等项目建设，生产设备和装配线投产后由在建工程转入到固定资产。在建工程 529,506,977.98

4.86%

771,550,527.47

7.84%

-2.98%

主要系公司新购的生产设备和装配线投产后转入固定资产列示。短期借款 1,407,290,794.31

12.91%

991,922,747.64

10.08%

2.83%

主要系随着公司业务规模扩大，经营资金需求增加。长期借款 50,069,930.56

0.46%

0.46%

预付款项 76,595,991.64

0.70%

45,904,757.28

0.47%

0.23%

其他应收款 698,880,153.97

6.41%

101,234,582.62

1.03%

5.38%

截至报告期末，金兴内饰及下属子公司欠公司68,830.28万元（含利息）。公司于2019年12月对外转让金兴内饰的100%股权，金兴内饰对公司的欠款列入该科目。上述欠款均为公司对外转让金兴内饰股权之前由公司提供给金兴内饰及下属子公司的借款，用于其生产经营。上述欠款按照双方约定于2021年12月31日前全

部归还完毕。其他非流动资产

235,616,140.36

2.16%

653,204,644.66

6.64%

-4.48%

主要系上期预付的设备款，本期相关

设备已陆续到位。应付票据 1,050,989,343.52

9.64%

637,539,347.24

6.48%

3.16%

主要系公司业务规模扩大，相应的以

票据方式支付的货款增加所致。应付账款 1,792,990,556.29

16.45%

1,137,140,889.52

11.55%

4.90%

主要系公司业务规模扩大，相应的应

付货款增加所致。应交税费 118,386,455.45

1.09%

64,353,769.86

0.65%

0.44%

一年内到期的非流动负债

10,054,200.00

0.09%

762,458,965.99

7.74%

-7.65%

主要系公司于2019年8月全额偿还

人民币7.5亿元的公司债所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值（元） 受限原因货币资金 385,520,570.77

承兑汇票和借款保证金应收票据 570,085,202.90

质押固定资产

88,469,538.53

抵押无形资产 119,239,634.97

88,469,538.53

抵押合 计 1,163,314,947.17

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

49,000,000.00

407,070,335.77

-87.96%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉披露日期（如

有）

披露索引（如有）

的进展情况

浙江东顺汽车饰件有限公司

汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、生产和销售

新设

29,000,

000.00

29.00%

自有资金

苏州市东望精密制造有限公司、张建平等

长期

汽车内、外饰件

已完成注册

-137.75

否

辽宁浩森汽车零部件有限公司

汽车零部件的研发、制造、销售

新设

20,000,

000.00

100.00%

自有资金

无 长期

汽车零部件

已完成注册

0.00

否

合计 -- --

49,000,

000.00

-- -- -- -- -- --

-137.75

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售

股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的

影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关

系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如

期实施，如未按计

划实施，应当说明原因及公司已采取的

措施

披露日

期

披露索

引

山东平邑沃土商贸有限公司

公司持有的山东卫禾传动科技有限公司70%股权

2019年06月25日

149.62

股权出售后，山东卫禾传动科技有限公司不再是公司子公司，不纳入公司财务报表合并范围。该公司资产规模较小，对公司整体经营无影响，并有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车零部件主业的经营发展。

以标的公司的净资产为定价依据

否 无 是 是

浙江东顺汽车饰件有限公司

公司持有的辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权

2019年12月24日

16,500

-11,804.86

本次对外转让辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权，剥离了持续亏损的资产，有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车传动系统主业的经营发展，不断深化资源整合，

17.17%

第三方评估机构的评估结果

是

公司董事担任交易对方的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成

是 是

2019年12月25日

《万里扬关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的公告》

大力发展优势业务，有效改善和提升公司的盈利能力，推动公司健康持续发展。

了关联交易。

（2019-066）

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务 注册资本

总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润浙江万里扬新能源驱动有限公司

子公司

新能源汽车驱动总成、汽车变速器的研发、制造和销售

600000000

2,338,567,107.86

87,979,869.45

1,090,443,516.97

-10,482,302.44

-11,002,932.01

山东蒙沃变速器有限公司

子公司

变速器的开发、生产、销售

49000000

412,039,233.65

200,249,606.80

376,326,976.14

10,851,332.53

12,480,016.21

浙江万融融资租赁有限公司

子公司 融资租赁业务

558,410,467.25

200000000

360,716,053.88

21,790,345.73

-1,241,137.75

-1,277,301.73

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称

报告期内取得和处置

子公司方式

对整体生产经营和业绩的影响山东卫禾传动科技有限公司 出售

山东卫禾传动科技有限公司资产规模较小，对公司整体经营无影响，并有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车零部件主业的经营发展。辽宁金兴汽车内饰有限公司 出售

对外转让100%股权后，不再纳入公司的财务报表合并范围，剥离了持续亏损的资产，有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车传动系统主业的经营发展，不断深化资源整合，大力发展优势业务，有效改善和提升公司的盈利能力，推动公司健康持续发展。四川万里扬变速器有限公司 注销 无实际经营业务，对公司整体经营无影响。浙江美依顿变速器有限公司 注销 无实际经营业务，对公司整体经营无影响。辽宁浩森汽车零部件有限公司 新设 筹建期，未出资，已于2020年1月19日以0元价格对外转让全部股权。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

1、汽车变速器行业

汽车产业对外进一步开放，随着股比持续放开、关税下调等重磅政策的实施，中国汽车市场更加开放，吸引了全球更多的目光。发改委宣布汽车行业2020年全面放开股比限制，基于新的发展形势，汽车行业将分类型实行过渡期开放，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。再加上进口关税的下调进一步放开了国内汽车市场，都极大激励和推动自主品牌汽车企业不断提升自身的核心竞争力，以面对日益激烈的市场竞争。

近年来，从中央到地方，多个关于汽车行业的重磅政策陆续发布，大力推进汽车产业转型升级。发改委等部门陆续发布了智能汽车创新发展战略、汽车企业及产品准入管理办法，以及新修订的汽车产业投资管理规定等重要文件，进一步加强了汽车产业发展的顶层设计和战略谋划。规划了智能汽车发展的技术、产业、标准、安全和目标，明确了新能源汽车产业的准入标准，并且对新变革下汽车产业发展所产生的代工等新模式也都进行了明确规定，这些都为汽车行业包括新能源汽车、智能化汽车等的未来发展提供了指导和保障。

汽车变速器作为汽车传动系统中最主要的部件之一，市场规模随着汽车行业的发展而不断扩大，据统计数据显示，2010年以来我国汽车变速器行业市场规模整体上呈现逐年增长趋势。2010年我国汽车变速器行业销售额755.52亿元，2013年我国汽车变速器行业销售额首次突破千亿元，2018年我国汽车变速器行业销售额突破2000亿元，达到了2184亿元。与此同时，随着自动变速器技术的不断发展成熟，自动变速器在汽车驾驶和乘坐舒适性等方面更具优势，加上产品性价比的提升以及配套车型从高端扩大至中低端，带动了国内自动变速器销量和占比的不断提高，中国自主品牌汽车从二十多年前没有自动挡汽车，发展到目前自动变速器装车率已超过60%，并且自动变速器占比还在快速提高中。

同时，排放标准升级加速对汽车变速器的要求也越来越高，汽车变速器的新能源化是重要的发展方向。汽车变速器将紧紧围绕环保、节能、操纵轻便化、换挡自动化、智能化、整车电子集成控制一体化等方向发展。

（1）节能环保化。未来汽车变速器将更加注重节能环保，进一步降低噪声，防止渗漏油，

与高效发动机更加匹配，提高传动效率，轻量化零部件的大量应用，全面配置兼容各种型式的缓速器，减少来自传统制动系的污染，同时保证车辆制动安全、可靠等是变速器节能环保技术的重要发展方向。为应对油耗法规，降低整车油耗，变速器的挡位也越来越多，从4AT、6AT、6DCT快速8AT、7DCT、9DCT发展，同时在平顺性、油耗等方面具有优势的CVT也在中小排量汽车中大量应用。

（2）操纵轻便化、换挡自动化、整车电子集成控制一体化。汽车变速器正朝着换挡力不断减小，操纵更加轻便、灵活以及多元化(AT、CVT、DCT等)自动换挡方向发展，采用的技术包括：优化设计齿形参数和操纵机构；采用新材料和高效、高精度加工方法；减小旋转零件的转动惯量；采用双锥面、多锥面同步器等。另外，整车电子集成控制一体化，全面优化车辆自动控制系统也是重要的发展方向，即将ECU与EDC、ABS、ASR等有机地集成一体，通过CAN总线技术适时进行数据同步交换、共享，实现全面优化自动控制。

（3）混合动力系统应用。随着电机、电池等技术飞速发展，为应对油耗法规，新能源技术与汽车变速器的结合应用越来越多，P0、P2、P3等多种结构的MHEV、PHEV等微混、插混变速器，实现了机电一体化的混合动力系统。同时，基于传统汽车变速器基础的应用于纯电动汽车的ECVT、2挡AT和DCT等的新型传动系统也在不断推向市场，并持续进行技术升级。

在国内汽车变速器技术和质量不断进步和成熟，基础件制造能力和供应链配套水平的日益提升以及性价比和市场化程度越来越高的发展趋势下，自动变速器等核心零部件将逐步由专业、独立的汽车变速器公司生产，可以充分发挥专业化制造的成本、质量等优势，有效降低配套成本，充分满足汽车厂的配套需求，也将推动国产自动变速器产品的供应能力和市场占有率的不断提高。

（二）公司发展战略

公司将始终秉承“成就客户造车梦想，贡献中国品牌力量”的公司使命和“以客户为中心，争做奋斗者”的核心价值观，以打造世界一流的汽车零部件供应商为战略愿景，通过实施“53211”战略发展规划，加强公司内外部资源整合，不断优化公司产业布局。即，至2023年，公司力争实现销售乘用车变速器300万台，其中自动变速器200万台（含EDS等纯电动驱动系统），实现商用车变速器销售额在2018年的基础上翻一倍。

在乘用车变速器业务方面，以打造世界一流的乘用车变速器供应商为战略目标，以自主品牌汽车为主要服务对象，以技术领先、质量可靠、成本可控为经营策略，致力于成为自主品牌乘用车首选品牌。同时，积极推进与合资企业的交流与合作，加强海外市场的拓展，大

力争取合资企业和海外市场业务机会。为此，在产品规划上，公司将在稳步发展手动变速器的基础上，把中小扭矩的CVT技术路线作为乘用车变速器的重要发展方向，以中大扭矩的AT技术路线作为补充，加快新一代CVT、8AT变速器的开发，及基于上述自动变速器的混合动力系统开发，以满足客户的不同需求。未来五年，公司将推出包括MT、CVT、AT及基于CVT、AT的PHEV在内的多款节能高效变速器，覆盖手动挡、自动挡市场，产品匹配不同功率和扭矩的车型范围将进一步扩大。在商用车变速器业务方面，以高端化、轻量化、自动化、差异化为主要竞争策略，继续巩固国内商用车变速器领域的龙头地位。进一步扩大高端G系列产品占比和市场份额，加快AMT、ECMT市场推广和市场占有率提升，稳固轻卡市场的领先优势；同时，以微卡市场汽油化为契机，推出差异化新产品。另外，积极推动多挡箱产品的开发、试验和应用，大力开拓中重卡变速器和皮卡变速器产品市场。在新能源汽车方面，凭借公司强大的制造能力，大力发展高速单级减速器，最高转速达到16000rpm。深化与博世的战略合作，全面推进具有国际领先水平的EDS“三合一”和ECVT电驱动系统以及基于CVT、AT自动变速器的P2、P1/P3结构的PHEV混合动力系统以及48V微混系列产品的开发和市场推广应用，产品覆盖A0、A、B、C级新能源乘用车。在新能源商用车方面，快速推进符合中国商用车市场的ETM纯电驱动系统和2挡/3挡AMT变速器的开发力度，电机可匹配扭矩200-900N.m，产品覆盖微卡、轻卡和中卡。通过整合国内外技术和配套资源，全面打造具有国际领先水平的新能源汽车驱动系统生产基地，为公司后续发展提供强大支撑和支持。

（三）2020年经营计划

展望2020年，我国经济长期向好的态势不会改变，但发展环境更加复杂，困难挑战增多，经济下行压力必然加大。2020年是国家十三五规划的最后一年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的收官之年，中央政府强调稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，创新和完善宏观调控，保持经济运行在合理区间。强调支持民营企业发展，营造法治化制度环境。汽车产业已进入深度调整期，2020年中国各大汽车厂和公司面临的挑战是巨大的，当然发展机会也是并存的。公司将继续紧抓核心客户不动摇，加大市场开拓力度，聚焦重点项目开发，稳步推进产能建设，强化质量管控手段，积极落实管理降本和采购降本，从而推动公司业务规模和盈利能力的不断提升。公司将主要围绕以下几方面开展工作：

1、坚持贯彻“好产品、高品质、优服务、低成本”的经营理念。持续对标世界一流企业，提升产品技术性能指标，推动公司产品达到世界先进、中国领先水平；持续高度重视产品质量工作，加强产品过程质量控制，提升产品一致性和可靠性；持续积极响应客户需求，快速解决客户诉求，充分发挥公司标定匹配能力强的优势，减少汽车厂整车标定时间，为客户产品尽早上市销售作出贡献；进一步强化成本控制体系，从产品设计成本、零部件采购成本到产品制造成本，实现全价值链的成本最优化管控。

2、大力开拓新客户市场，不断提高产品市场占有率，有效扩大业务规模。在乘用车变速器市场，继续巩固与吉利汽车和奇瑞汽车两大核心客户的战略合作关系，聚焦市场优质客户，推进与合资车企交流，争取新增3家客户，CVT车型匹配18个，6MT车型匹配9个，并大力推动已完成匹配车型的尽早量产上市；同时依托奇瑞汽车和吉利汽车两大客户的海外市场资源全力争取海外市场业务机会。在商用车变速器市场，保证现有优势产品市场份额并持续提升，深度挖掘潜在优质客户、开发新客源，达成3家新客户的开发。持续推进G系列产品、AMT/ECMT、多挡箱7挡/9挡、皮卡和重卡变速器的市场开发，重点突破皮卡和中重卡市场。在新能源汽车市场，优质优价拓展市场，依托乘用车变速器和商用车变速器客户资源，大力开拓自主品牌主流车企市场，推动已开展匹配试验的产品尽早量产。在减速器产品已实现量产的基础上，继续扩大客户范围和配套车型。大力推动ECVT电驱动系统的客户车型试验和市场推广应用。同时，加大行业合作和资源整合，推动提升产品技术水平。

3、持续提升技术研发能力，保障重点项目开发。乘用车变速器事业部，保障CVT18、CVT25、CVT28、6MF28等产品配套客户新车型的定点项目开发成功；做好ECVT、HCVT、8AT、大扭矩CVT35等产品的研发、试验工作；推进国家级试验中心建设；进一步提升变速箱总成CAE仿真能力，加强混动仿真能力、电机电控匹配开发及高压防护设计能力和HCU、VCH控制开发能力。商用车变速器事业部，确保6V40、9TS90项目完成SOP，AMT产业化和ECMT产业化建设完成，实现商用车AMT市场布局。着力提升中重卡变速器产品技术升级和新产品研发能力。新能源事业部，依据行业市场发展趋势，持续推进减速器、电驱动系统等新能源汽车零部件产品的研发、试验、产业化应用和技术升级。

4、稳步推进产能建设，提高需求保障能力。根据公司战略规划、市场开拓计划和产品市场需求情况，开展新产能建设和完善工作，有效保障市场供应需求。同时，持续整合优化产能布局，实施现有产能的技术改造升级，有效提高生产效率，并推动提高产品质量和成本管控能力。

5、重点关注产品质量，持续提升质量管控能力。继续围绕体系管理、新品管理、供应商管理、质量控制及售后改进五个维度开展工作并完善相应保障措施，强化质量意识提升、质量问题改进和质量预防机制建设，通过零公里例会、质量答辩会、专题分析会、现场分析会及专项质量提升等形式，充分识别质量管控的薄弱点，落实推进专项的管理提升，确保新产品上量后的质量一致性，有效降低产品的零公里故障率、三包期故障率、一次交检合格率等质量指标。

6、持续优化供应商体系，提高供应保障能力。持续加强优化与完善供应商体系，围绕标准化、专业化及信息化等方面，做好优质供应商引进和重点供应商培养与提升工作。不断强化供应商保障能力建设，确保产品供应的质量可靠性和及时性，实现公司和供应商共同发展。不断完善全球化采购平台建设，为持续提升产品质量和降低采购成本提供支持。

7、在公司管理效率提升、信息化能力提升、人才队伍建设、企业品牌建设、弘扬企业文化等方面持续开展强化工作，为公司健康发展提供强有力的支持。

（四）公司可能面临的风险因素

1、市场竞争风险

中国作为全球最大的汽车市场，多年来产销量位居世界第一，但自2018年起销量已连续两年同比下滑，受新冠肺炎疫情影响，2020年2月以来产销量同比下滑幅度较大，2020年全年形势不容乐观。整车销量的持续下行，进一步加剧了行业的竞争，加速行业企业的优胜劣汰，企业发展容错空间变窄。目前，国内手动变速器基本以国产品牌为主，自动变速器领域国产品牌发展迅速，占据的市场份额提升较快，但关键技术和核心零部件依然依赖外资品牌，关键零部件的国产化任重道远。随着中国汽车市场的日益成熟和消费需求的不断升级，自动变速器的市场需求快速上升，国内自主变速器生产企业（包括第三方独立企业和隶属于整车企业的企业）、外资/合资变速器生产企业纷纷在国内新建或者扩大自动变速器产能。此外，随着资源环境压力的不断加大以及节能减排需求的提升，在国家产业政策的大力支持下，中国新能源汽车市场发展势头迅猛，给传统汽车及零部件市场带来较大冲击。在未来发展中，公司面临的市场竞争日趋激烈。

应对措施：公司密切关注国内外宏观经济形势以及国家相关政策的变化，充分认清公司所面临的行业发展环境和趋势，积极应对各种挑战。一方面，坚持贯彻“好产品、高品质、优服务、低成本”的经营理念，对内有效整合公司各项业务资源，对外积极整合行业资源，不断优化产业布局，加强经营管理水平和成本控制，充分实现资源共享和优势互补，深入开

展降本增效工作，大力推动智能制造，有效提高生产效率，不断提升公司综合竞争力；另一方面，不断加大技术研发投入，大力提升产品技术水平，特别是CVT系列产品和AMT，在不断提高产品质量水平的基础上，加大市场推广力度，大力提高市场份额和产销规模。同时，整合国内外产品及技术资源，加快8AT等产品的研发和产业化进度，丰富和完善公司自动变速器产品体系。面对新能源汽车快速发展的大趋势，加快推进EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及基于AT和CVT的HEV、PHEV混合动力变速器等新能源驱动系统产品的研发和市场推广应用。从而有效满足市场客户的不同需求，不断增强公司抗市场风险能力和核心竞争力。

2、人才风险

目前，公司业务覆盖商用车变速器和乘用车变速器，并加快发展新能源汽车零部件业务，资产规模和业务规模不断扩大，公司快速发展中对技术人才、管理人才、营销人才等专业人才的需求不断加大，开发、引进、培养和选拔适合公司发展的人才并保持人才队伍稳定对支持和保障公司快速发展尤为重要。应对措施：公司针对发展现状以及未来发展战略规划，形成了系统的人力资源发展与管理体系，包括与发展规划紧密结合的人力资源规划，提前布署业务发展需要的各类人才，每年有针对应届毕业大学生的“管培生计划”是基于长期高潜人才的储备和培养计划，以保证未来业务发展战略的顺利实施和达成。以组织能力建设为目标、以“内部培养为主，外部引进为辅”的选聘、培养和晋升发展体系，建立“公司-事业部-部门”三级培训管理体系；公司建立以激励、提升效率和人员稳定为核心的薪酬福利体系及长期激励体系，2016年实施了第一期员工持股计划，参与员工包括公司中高层管理人员和核心骨干人员；同时，2018年公司回购了部分公司股份，拟用于员工持股计划或股权激励计划；通过将员工利益与公司发展进行紧密结合，有效调动员工工作的积极性，进一步增强了公司对人才的吸引力以及人才队伍的稳定性。

3、主要原材料、零配件供应和价格波动的风险

公司汽车变速器所需的主要原材料为钢材、铝材、生铁、废钢，主要零配件为齿轮、轴、壳体、同步器、钢带、液力变矩器等，特别是CVT的钢带、液力变矩器、TCU等配件，目前主要由一家或几家外资企业供应，国内自主品牌尚未具备成熟的配套能力，如上述主要材料或零配件出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

应对措施：一方面，公司建立全球化采购平台和供应链信息平台，在全球范围内整合供

应商资源，不断完善公司的配套体系，在公司业务规模不断扩大的基础上，凭借规模化采购优势和良好的商业信用，与主要原材料、零配件供应商建立战略合作伙伴关系，有效保障供应的稳定性，并实现供应链成本的持续改善；并积极培育相关零配件的国内供应商体系，提高其配套供应能力。另一方面，公司通过持续改进产品设计、生产技术和工艺流程，提高生产管理和过程控制水平，有效提高原材料的利用率并降低原材料的耗用量；同时，在已实现商用车变速器主要零部件基本自制的基础上，大力提高乘用车变速器的齿轮、轴、壳体、同步器等主要零部件的自制能力，通过加强对原材料价格走势的研判能力以及库存的管控能力，大幅降低原材料价格波动对公司经营的影响，并有效保障供应、生产和产品质量的稳定性。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年01月11日 实地调研 机构

详见公司于 2019年1月11日发布的投资者关系活动记录表2019年03月14日 实地调研 机构

详见公司于 2019年3月14日发布的投资者关系活动记录表2019年05月13日 实地调研 机构

详见2019年5月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《万里扬关于投资者接待日活动召开情况的公告》（ 2019-034）2019年06月19日 实地调研 机构

详见公司于 2019年6月20日发布的投资者关系活动记录表2019年12月11日 实地调研 机构

详见公司于 2019年12月11日发布的投资者关系活动记录表

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2017年度利润分配方案：以公司2017年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币202,500,000元（含税）。因公司于2018年5月3日启动回购社会公众股份事项，截至利润分配方案的股权登记日，已累计回购社会公众股份2,013,300股，该部分股份不享受利润分配。本着利润分配总额不变的原则，公司2017年度利润分配方案实际为向全体股东每10股派发现金股利人民币1.502240元（含税）。

2、2018年度利润分配方案：以公司截至2019年3月31日的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币196,890,000.00元（含税）。

3、2019年度利润分配预案：以公司截至2019年末的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币131,260,000.00元（含税）。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年 131,260,000.00

400,330,892.65

32.79%

40,310,150.76

10.07%

171,570,150.76

42.86%

2018年 196,890,000.00

351,609,358.33

56.00%

239,652,020.00

68.16%

436,542,020.00

124.16%

2017年 202,500,000.00

643,095,234.02

31.49%

0.00

0.00%

202,500,000.00

31.49%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股） 0

每10股派息数（元）（含税） 1

每10股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 1,312,600,000现金分红金额（元）（含税） 131,260,000.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

40,310,150.76

现金分红总额（含其他方式）（元） 171,570,150.76可分配利润（元） 1,771,929,584.28

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100%

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以公司截至2019年末的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币131,260,000.00元（含税）。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限履行情况

股改承诺 无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

无

资产重组时所作承诺

奇瑞汽车股

份有限公司

股份限售承诺

本次交易对方奇瑞汽车股份有限公司因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下："本次交易中本单位以持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见

2016年12月26日

48个月

严格履行承诺

进行相应调整。本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。"

奇瑞汽车股份有限公司

业绩承诺及补偿安排

本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、

2.42亿元和2.66亿元。上述净利润指因奇瑞变速

箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。

2016年01月01日

48个月

严格履行承诺

黄河清;金华市众成投资有限公司;奇瑞控股有限公司;奇瑞汽车股份有限公司;万里扬集团有限公司;吴月华

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

一、关于避免同业竞争的承诺（一）上市公司实际

控制人黄河清和吴月华承诺：本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。（二）上市公司实际控制人一致行动人万里扬集团和金华市众成投资有限公司承诺：本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。（三）交易对方（奇瑞股份）承诺：

目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。（四）交易对方控股股东奇瑞控股承诺：1、与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业

2016年12月26日

长期

严格履行承诺

务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。二、关于规范关联交易的承诺（一）交易对方（奇瑞股份）承诺：1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。（二）上市公司控股股东万里扬集团、实际控制人黄河清和吴月华承诺：

本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、

利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：（1）要求万里扬无偿向本人/本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受

资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于万里扬的商业机会；（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

首次公开发行或再融资时所作承诺

蔡锦波;金锦洪;盛春林;万里扬集团有限公司;徐伯坚;张正明

股份限售承诺

参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺："本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。"

2016年12月26日

36个月

严格履行承诺

浙江万里扬股份有限公司-第一期员工持股计划

股份限售承诺

参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划承诺："本公司拟通过设立并管理的'财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划'认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但

2016年12月26日

36个月

严格履行承诺

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的"财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划"不转让在本次交易中认购的股份。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。"

金华市众成投资有限公司;万里扬集团有限公司;香港利邦实业有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

2010年06月18日

长期

严格履行承诺

黄河清;吴月华

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

2010年06月18日

长期

严格履行承诺

股权激励承诺 无其他对公司中小股东所作承诺 无承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详无

细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间

预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引

芜湖万里扬变速器有限公司2019年度实现的经审计的净利润

2019年01月01日

2019年12月31日

26,600

26,983.61

不适用

2016年04月25日

公司于2016年4月25日在巨潮资讯网上披露的《万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购奇瑞汽车持有的芜湖万里扬（原名芜湖奇瑞变速箱有限公司）100%股权，根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截止2015年12月31日，芜湖万里扬全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：公司以发行股份方式向奇瑞汽车合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。根据公司与奇瑞汽车签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车承诺芜湖万里扬2019年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方销售产品或提供服务所产生的的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬的的非经常性损益）为人民币 26,600万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响根据天健会计师事务所出具的《关于芜湖万里扬变速器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，芜湖万里扬2019年度经审计的净利润扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇

瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为26,983.61万元，高于2019年度承诺净利润383.61万元，完成本年预测盈利的101.44%。

芜湖万里扬公司商誉减值测试过程

(1) 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

资产组或资产组组合的构成 资产组或资产组组合包含的资产、负债（元）

资产组或资产组组合的账面价值 1,703,692,826.22

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法

1,200,955,632.17

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 2,904,648,458.39

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致

是

(2) 商誉减值测试的过程与方法、结论

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.59%(2018年度：12.19%)，预测期以后的现金流量保持稳定。

减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、预计毛利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第795号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为297,567.14万元，高于账面价值7,102.29万元，商誉并未出现减值损失。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、

《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019

年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据及应收账款 2,142,241,972.31

应收票据 1,159,878,193.53

应收账款 982,363,778.78

应付票据及应付账款 1,774,680,236.76

应付票据 637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

项 目 资产负债表

2018年12月31日 新金融工具准则

调整影响

2019年1月1日应收票据 1,159,878,193.53

-691,879,051.27

467,999,142.26

应收款项融资

691,879,051.27

691,879,051.27

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

短期借款 990,275,000.00

1,647,747.64

991,922,747.64

其他应付款 44,842,290.68

-21,072,747.64

23,769,543.04

一年内到期的非流动负债

762,458,965.99

19,425,000.00

781,883,965.99

(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

项 目 原金融工具准则 新金融工具准则

计量类别 账面价值 计量类别 账面价值货币资金 贷款和应收款项 660,197,687.32

以摊余成本计量的金660,197,687.32

融资产应收票据 贷款和应收款项 1,159,878,193.53

以摊余成本计

量的金融资产

467,999,142.26

应收账款 贷款和应收款项 982,363,778.78

以摊余成本计量的金

融资产

982,363,778.78

应收款项融资

以公允价值计量且其

变动计入其他综合收

益的金融资产

691,879,051.27

其他应收款 贷款和应收款项 101,234,582.62

以摊余成本计量的金

融资产

101,234,582.62

一年内到期的非流动资产

贷款和应收款项 63,474,132.51

以摊余成本计量的金

融资产

63,474,132.51

可供出售金融资产

可供出售金融资产 30,000,000.00

长期应收款 贷款和应收款项 261,773,507.10

以摊余成本计量的金

融资产

261,773,507.10

其他权益工具投资

以公允价值计量且其

变动计入其他综合收

益的金融资产

30,000,000.00

短期借款 其他金融负债 990,275,000.00

以摊余成本计量的金

融负债

991,922,747.64

应付票据 其他金融负债 637,539,347.24

以摊余成本计量的金

融负债

637,539,347.24

应付账款 其他金融负债 1,137,140,889.52

以摊余成本计量的金

融负债

1,137,140,889.52

其他应付款 其他金融负债 42,427,293.18[注]

以摊余成本计量的金

融负债

21,354,545.54

一年内到期的非流动负债

其他金融负债 762,458,965.99

以摊余成本计量的金

融负债

781,883,965.99

长期应付款 其他金融负债 26,116,200.00

以摊余成本计量的金

融负债

26,116,200.00

注：其他应付款中金融负债金额与财务报表列示金额差异系应付股利2,414,997.50元。

(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

项 目 按原金融工具准则列示

的账面价值（2018年12月

31日）

重分类 重新计量

按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）A. 金融资产a. 摊余成本货币资金 660,197,687.32

660,197,687.32

应收票据 1,159,878,193.53

-691,879,051.27

467,999,142.26

应收账款 982,363,778.78

982,363,778.78

其他应收款 101,234,582.62

101,234,582.62

一年内到期的非流动资产

63,474,132.51

63,474,132.51

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

长期应收款 261,773,507.10

261,773,507.10

以摊余成本计量的总金融资产

3,258,921,881.86

-721,879,051.27

2,537,042,830.59

b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益应收款项融资

691,879,051.27

691,879,051.27

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产

721,879,051.27

721,879,051.27

B. 金融负债a. 摊余成本短期借款 990,275,000.00

1,647,747.64

991,922,747.64

应付票据 637,539,347.24

637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

1,137,140,889.52

其他应付款 42,427,293.18

-21,072,747.64

21,354,545.54

一年内到期的非流动负债

762,458,965.99

19,425,000.00

781,883,965.99

长期应付款 26,116,200.00

26,116,200.00

以摊余成本计量的总金融负债

3,595,957,695.93

3,595,957,695.93

(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

项 目 按原金融工具准则计提损

失准备/按或有事项准则确认的预计负债(2018年12

月31日)

重分类 重新计量 按新金融工具准则计

提损失准备(2019年1

月1日)应收账款 64,612,285.62

64,612,285.62

其他应收款 3,008,908.99

3,008,908.99

3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、截至2019年12月末，公司已完成全资子公司浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司的工商注销登记，浙江美依顿变速器有限公司和四川万里扬变速器有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。

2、2019年6月25日,公司将持有的山东卫禾传动科技有限公司100%股权全部转让给山东平邑沃土商贸有限公司，转让完成后，公司不再持有山东卫禾传动科技有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

3、2019年9月20日，公司出资人民2000万元成立辽宁浩森汽车零部件有限公司，公司持有其100%股权。公司对辽宁浩森汽车零部件有限公司拥有实质控制权，故自其成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

4、2019年12月24日，公司将持有的辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权全部转让给浙江东顺汽车饰件有限公司，转让完成后，公司不再持有辽宁金兴汽车内饰有限公司的股权，其不再纳入公司的合并财务报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 220

境内会计师事务所审计服务的连续年限 16年境内会计师事务所注册会计师姓名 孙敏、张文娟境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5年和1年境外会计师事务所名称（如有） 无当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性进行审计。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司以及控股股东、实际控制人依法诚信经营，信用状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2016年，公司实施以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，其中，公司成立浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划，通过财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划参与认购公司非公开发行股票募集配套资金，以人民币9.18元/股认购3000万股，合计金额为人民币275,400,000元。具体内容详见公司于2016年12月22日刊登在巨潮咨询网的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书》等。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关

系关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比

例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

价

披露日

期

披露索

引

奇瑞汽车及关联公司

持有公司5%以上股份的股东

销售商品

汽车变速器、汽车内饰件等

市场价

市场价

147,829.29

28.99%

170,000

否

现汇、承兑汇票

市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-011）

奇瑞汽车及关联公司

持有公司5%以上股份的股东

采购商品

材料、动能等

市场价

市场价

4,399.25

1.25%

5,000

否

现汇、承兑汇票

市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-011）

万汇通能源科技有限公司及关联公司

控股股东下属企业

出租

房屋屋顶出租

市场价

市场价

138.72

0.03%

否 现汇 市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-011）

万汇通能源科技有限公司及关联公司

控股股东下属公司

采购商品

电力 市场价

市场价

1,076.04

0.31%

2,000

否

现汇、承兑汇票

市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019

-011）

金华市清华实业有限公司

持有公司5%以上股份的股东的下属公司

采购商品

电力 市场价

市场价

2,345.86

0.67%

3,500

否 现汇 市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-011）

富源飞扬汽车零部件有限公司

公司的参股公司，公司董事担任其董事职务

采购商品

汽车变速器铝制零部件等

市场价

市场价

3,235.44

0.92%

6,000

否

现汇、承兑汇票

市场价

2019年03月14日

《万里扬关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-011）

合计 -- -- 159,024.6

-- 186,800

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

公司日常关联交易总额在 2019年度预计范围内。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

（1）2019年5月23日，公司全资子公司万融租赁公司与公司控股股东万里扬集团下属公司广州陆恒能源服务有限公司（以下简称“广州陆恒公司”）签署了《融资租赁合同》和《租赁物买卖合同》（回租），广州陆恒公司用储能调频业务相关运营设备等资产以售后回租的方式与万融租赁公司开展融资租赁业务，租赁物总价款为人民币4636.68万元，融资租赁年租息率为7.68%，广州陆恒公司另外向万融租赁公司支付服务费74.18万元，融资租赁期限为24个月。租赁期内，广州陆恒公司以回租的方式继续使用租赁物，同时按约定向万融租赁公司支付租金。广州陆恒公司为公司控股股东万里扬集团的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易经第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

（2）2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度，担保期限为5年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司董事在富源飞扬担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易。截至2019年12月31日，上述担保事项未发生。

（3）2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权以人民币1.65亿元的价格全部转让给浙江东顺，转让完成后，公司不再持有辽宁金兴汽车内饰有限公司的股权。公司董事黄河清、董事张雷刚担任浙江东顺的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称《万里扬关于全资子公司浙江万融融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》

2019年05月25日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

(2019-039)《万里扬关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 》（2019-050）

2019年08月27日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《 万里扬关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的公告》（ 2019-066）

2019年12月25日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

万里扬集团有限公司

2018年10月31日

60,000

2019年01月24日

10,000

连带责任保证

1年 否 是万里扬集团有限公司

2018年10月31日

2019年04月25日

5,000

连带责任保证

1年 否 是万里扬集团有限公司

2018年10

2019年10月255,000

连带责任保1年 否 是

月31日 日 证报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

20,000

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

60,000

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

20,000

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

山东蒙沃变速器有限公司

2018年04月17日

18,000

2019年04月24日

6,287.8

连带责任保证

1年 否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

238,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

6,287.8

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

238,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

6,287.8

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

238,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

26,287.8

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

298,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

26,287.8

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.26%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 20,000

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 20,000

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

作为上市公司，在致力于自身发展的同时，公司积极将履行社会责任融入到公司战略和经营管理活动中，追求经济、社会和环境的综合价值最大化，努力促进国家、社会、企业、员工、客户、供应商及股东的和谐发展。公司制定了发展为全球一流汽车零部件供应商的愿景，除了要有优秀的业绩、优质的产品和服务，也一定要有心系天下的情怀，也就是企业社会责任。公司持之以恒地听取内外部各种意见，增进沟通互信，不断完善社会责任的管理、践行和融合，在努力实现自身稳健发展的同时，不忘回馈社会，保护环境，履行企业社会责任。2019年，公司积极回应客户、供应商等重要利益相关者的期望与诉求，携手合作伙伴，共同推进企业与社会的可持续发展，热心社会公益事业，支持扶贫捐助、参与环境保护等多个领域，助力实现社会的和谐发展。

（1）公司坚持“快速、专业、用心”的服务理念，为客户提供全天候、全方位、全过程服务，使客户随时随地得到规范化、亲情化、个性化、专业化的服务保障。与客户开放合作，全方位加强交流，了解客户需求，不断深化战略合作关系，积极探索更广泛的合作模式。用高品质产品证明实力，通过质量提升活动、完善质量制度、加强全面质量监管等严格把控生产的每一个环节，获得多个大型客户年度质量提升奖，

得到客户高度认可。公司认真贯彻标准化体系和各项质量管理程序、管理标准的学习改善，组织开展定期、季节性等员工质量培训。公司从服务、质量、产品交付时间等多方面做了全方位的客户满意度调查，对客户反映的不足之处进行纠正，制定相应的预防措施，为合作车企的服务站等相关单位提供平均两月一次的产品知识和维修技能培训，通过统一的服务理念、统一的服务形象、统一的服务标准、统一的服务流程、统一的服务培训、统一的服务配件，更好地提供令客户满意的产品。

（2）员工是企业最宝贵的财富和战略资源，公司始终以关心员工、爱护员工、服务员工为立足点，通过人文关怀来凝聚人、完善人和发展人。公司根据国家《劳动法》的要求制定了各项管理制度，并不断健全完善公司的薪酬体系、培训管理体系、安全职业健康管理体系等；通过成长路径评聘、内部招聘、后备人才培养、结对拜师、举办各类培训等多种方式，促进员工成长；创造安居乐业的工作生活环境，建造标准公寓以及集学习、娱乐、健身于一体的文化活动中心、篮球场、网球场等文化活动设施，设立党工团妇组织，成立职工互助福利会，开展丰富多彩的企业文化活动，让员工得到全面发展；开展三八节活动、五四青年节活动、清明踏青活动、七一党建活动等多项节日活动，以及结合公司实际发展需要开展各项主题活动，营造充满活力的企业氛围。同时积极帮助员工生活中遇到的实际困难，千方百计把涉及员工切身利益的事办好办实。以创建学习型企业为抓手，为每一位万里扬员工创造成长发展的平台，在薪酬分配上向奋斗者、价值贡献者、成功实践者倾斜，向承受压力大、工作难度大、创造性强的岗位倾斜，使奋斗者不仅在精神上受到褒奖，在经济上也得到实惠，形成了“让奋斗者上前 让平庸者靠边”的机制和氛围。

（3）公司采购团队坚持合作、共赢、廉洁、高效的方针，充分尊重和维护供应商的权益，通过打造共同获益的经营联盟和价值链生态系统，不断增强供应链团队的凝聚力。公司建立了电子采购平台，使公司的采购信息和各项规章制度能及时向供应商传递和共享。每月邀请3至5家供应商进行质量改善、提升会议，每年开展优秀供应商评优活动，通过向供应商提供技术支持和指导，促进其树立为客户创造价值的市场理念，以客户为关注焦点的质量理念，提升客户满意度为宗旨的服务理念，持续改进、共同进步的发展理念；不断提升同步开发能力、质量保证能力、准时交付能力、成本控制能力，进而有效保障公司的产品质量，实现共同发展。对外与所有供应商、服务商以及参与公司有关业务投标单位签订《阳光自律协议》，预防和杜绝商业贿赂行为，促进建立清清爽爽、互信互利、长久稳定的合作关系。

（4）公司高度重视环境保护工作，严格执行各级环保政策、法规；为规范内部管理，严格按ISO14001环境管理体系标准进行过程管控、绩效管理，并按要求定期接受第三方机构的监督审核。生产过程中，引进现代化专用生产设备和物联网平台，推动“5G+工业互联网”应用，推动企业技术革新、管理革新和模式革新，全面实施生产数控化、自动化和信息化，通过智能化提高节能减排效率。严格按照污染物排放相关标准和全面质量管理要求，对所有生产单位生产过程中产生的废水、废气、噪声、废弃物进行合规化处置，确保依法依规和清洁生产，能耗、碳排放指标均处于国内同行业先进水平。全过程雨污分流彻底，不

但分流生活污水和雨水，还设置了专用的工业污水管网，建立工业污水处理站，对工业污水实施专业处理后，达标、纳管排放；一般工业固废、危废全都合规处置。生产过程中的环保设施主要包括了污水处理站、油雾分离器、环保除尘器等等。所有设施投入运行以来，使用过程规范管理，定期维护、保养到位，设备设施运行正常，保障达标排放。不断优化产业结构和发展布局，促进能源资源节约和循环利用，强化源头减排、过程管控和末端治理，优先使用太阳能光伏发电的清洁电力，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展。始终把新能源汽车传动系统的研发与应用作为企业发展的核心战略，持续创新，增加产品科技含量，大力推动EV减速器、EDS“三合一”和ECVT电驱动系统等新能源汽车传/驱动系统产品的研发和产业化。

（5）公司始终牢记企业公民职责，积极承担和履行社会责任，以服务区域经济和社会发展为己任，带领员工积极投身公益慈善事业，在社会上树立了良好口碑。多年来，公司坚持诚信纳税，做好促进就业工作，积极吸纳社会下岗职工、残疾人和农民工就业，同时做好高校毕业生就业工作，大大减轻社会负担；同时，坚持参与各类公益活动，如参与浙商回归、五水共治、三改一拆等，开展山村结对帮扶工作，帮助困难群众完成微心愿、慰问革命老区、重阳节慰问老人、开展教师节慰问等活动并送上慰问金。与周边学校开展校企共建活动，热心关注和支持教育事业发展。2020年1月，向金华市婺城区红十字会捐赠100万元，用于抗击新冠肺炎疫情。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放总量

超标排放情况芜湖万里扬变速器有限公司

油泥、废油

不直接排放，委托有相应处置资质的单位统一处理

/ / / / 272.877吨

331吨 无

防治污染设施的建设和运行情况

芜湖万里扬排放的主要污染物为油泥、废油，全部委托有相应处置资质的单位处理。针对危险废弃物管控，芜湖万里扬主要开展了以下几项工作：（1）优先采用无毒无害或低毒低害、易于降解、便于回收

利用的原辅材料；（2）定期对危废库进行检查，确保危废库内物品摆放以及台帐记录符合要求；（3）做好收集、贮存、转移各项工作，防止危险废弃物的流失及渗漏，从而防止危险废物污染环境；（4）持续改善现场废铝屑甩干工作及甩干液回收重复利用工作开展，达到减少环境危害性的目的；（5）优化改进工艺设计，采用先进的工艺技术和设备，提高了变速箱ATF油的回收使用率，降低危废产生量；（6）使用清洁的能源和原料，改善管理、危险废物综合利用，提高污染防止水平；（7）持续探索和研究其他合适的危废减量化措施，进一步完成危险废物的削减；（8）通过推动各专业开展清洁生产工作，从源头削减危险废物产生量和危害性。公司各类污染治理设施运行正常，环境保护工作稳步开展，各类污染物的排放总量达标率100%。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司坚持绿色发展，严格遵守环境保护的相关法律法规，办理相关环保“三同时”手续。严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等相关制度和规定。突发环境事件应急预案

公司于2017年8月通过《突发环境事件应急预案》备案评审，获得了芜湖市环保局的备案批文。2018年12月公司按照芜湖市生态环境局要求针对应急预案进行修改，增加土壤应急等专项内容。2019年11月分别组织了相关专项应急预案的演练工作。环境自行监测方案公司于2019年4月和2019年7月委托具有CMA资质的第三方分别开展了噪声、废气、地下水、土壤等专项监测，监测结果均在指标范围内，监测报告已按要求上传至安徽省市级重点监控企业自行监测信息发布平台。

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低于 1,000 万股、不超过10,000万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过9.8元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000 万元；

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。2018年9月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。

2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：（一）回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；（二）回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；（三）用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。截至2019年2月27日，公司本次回购股份实施期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为

10.12元/股，最低成交价为5.76元/股，支付的总金额为280,012,606.52元（含交易费用）。回购股份实施完成且回购实施情况与公司股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。 本次回购股份的用途为：（一）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（二）2740万股用于员工持股计划或股权激励。截至2019年3月18日，本次回购股份中用于注销的

1000万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由135000万股减少至134000万股。其余2740万股存放于公司回购专用证券账户。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 330,923,700

24.51%

-164,710,744

-164,710,744

166,212,956

12.40%

2、国有法人持股 165,289,256

12.24%

165,289,256

12.34%

3、其他内资持股 165,634,444

12.27%

-164,710,744

-164,710,744

923,700

0.06%

其中：境内法人持股 74,710,744

5.53%

-74,710,744

-74,710,744

境内自然人持股 90,923,700

6.74%

-90,000,000

-90,000,000

923,700

0.06%

二、无限售条件股份 1,019,076,300

75.49%

154,710,744

154,710,744

1,173,787,044

87.60%

1、人民币普通股 1,019,076,300

75.49%

154,710,744

154,710,744

1,173,787,044

87.60%

三、股份总数 1,350,000,000

100.00%

-10,000,000

-10,000,000

1,340,000,000

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

（1）2018年2月27日-2019年2月27日，公司实施了股份回购事项，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为3740万股，占公司总股本的2.77%。其中，1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，剩余2740万股用于员工持股计划或股权激励。截至2019年3月18日，本次回购股份中用于注销的1000万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由135000万股减少至134000万股。其余2740万股存放于公司回购专用证券账户。

（2）公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向万里扬集团有限公司、蔡锦波、金锦洪、盛春林、徐伯坚、张正明、浙江万里扬股份有限公司-第一期员工持股计划等七名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.18元。上述非公开发行股票164,710,744股于2016年12月26日在深圳证券交易所上市交易。上述发行对象承诺：自认购的万里扬2016年发行的募集配套资金的新增股票上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公

司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。根据承诺，上述164,710,744股股票的锁定期于2019年12月26日到期，经向深圳证券交易所申请，于2019年12月27日解除锁定并上市流通。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司股份回购事项已经公司股东大会审议通过。股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低于 1,000 万股、不超过10,000万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过9.8元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000 万元；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。2018年9月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的

1.48%-5.93%”。

2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：（1）回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；

（2）回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万

股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；（3）用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。

截至2019年2月27日，公司本次回购股份实施期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为5.76元/股，支付的总金额为280,012,606.52元（含交易费用）。回购股份实施完成且回购实施情况与公司股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。

本次回购股份的用途为：（1）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（2）2740万股用于员工持股计划或股权激励。截至2019年3月18日，本次回购股份中用于注销的1000万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由135000万股减少至134000万股。其余2740万股存放于公司回购专用证券账户。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期

奇瑞汽车股份有限公司

165,289,256

165,289,256

重大资产重组

2020年12月26日万里扬集团有限公司

44,710,744

-44,710,744

非公开发行

2019年12月26日蔡锦波 24,000,000

-24,000,000

非公开发行

2019年12月26日盛春林 26,000,000

-26,000,000

非公开发行

2019年12月26日

张正明 20,000,000

-20,000,000

非公开发行

2019年12月26日金锦洪 10,000,000

-10,000,000

非公开发行

2019年12月26日徐伯坚 10,000,000

-10,000,000

非公开发行

2019年12月26日浙江万里扬股份有限公司第一期员工持股计划

30,000,000

-30,000,000

非公开发行

2019年12月26日吴月华 923,700

923,700

董事持股

任职期间每年按其上年末持股数的25%解除限售

合计 330,923,700

-164,710,744

166,212,956

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年2月27日-2019年2月27日，公司实施了股份回购事项，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为3740万股，占公司总股本的2.77%。其中，1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，剩余2740万股用于员工持股计划或股权激励。截至2019年3月18日，本次回购股份中用于注销的1000万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由135000万股减少至134000万股。其余2740万股存放于公司回购专用证券账户。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

18,139

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

18,150

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量万里扬集团有限公司

境内非国有法人

28.66%

384,075,744

0.00 0

384,075,744

质押 231,000,000

香港利邦实业有限公司

境外法人 14.64%

196,165,000

0.00 0

196,165,000

奇瑞汽车股份有限公司

国有法人 12.34%

165,289,256

0.00 165,289,256

金华市众成投资有限公司

境内非国有法人

3.94%

52,785,000

0.00 0

52,785,000

质押 52,785,000

浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划

其他 2.24%

30,000,000

0.00 0

30,000,000

浙江万里扬股份有限公司回购专用证券账户

其他 2.04%

27,400,000

-350000

0.00

27,400,000

盛春林 境内自然人 1.94%

26,008,600

8600.00

26,008,600

质押 26,000,000

蔡锦波 境内自然人 1.79%

24,000,000

0.00 0

24,000,000

质押 24,000,000

中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品

其他 1.53%

20,485,135

1984783

5.00

20,485,135

张正明 境内自然人 1.49%

20,000,000

0.00 0

20,000,000

质押 18,470,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无上述股东关联关系或一致行动的说实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司51%股权，持有金华市众成投资有限公司

明 83.19%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一

致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量万里扬集团有限公司 384,075,744

人民币普通股 384,075,744

香港利邦实业有限公司 196,165,000

人民币普通股 196,165,000

金华市众成投资有限公司 52,785,000

人民币普通股 52,785,000

浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划

30,000,000

人民币普通股 30,000,000

浙江万里扬股份有限公司回购专用证券账户

27,400,000

人民币普通股 27,400,000

盛春林 26,008,600

人民币普通股 26,008,600

蔡锦波 24,000,000

人民币普通股 24,000,000

中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品

20,485,135

人民币普通股 20,485,135

张正明 20,000,000

人民币普通股 20,000,000

中央汇金资产管理有限责任公司 10,870,800

人民币普通股 10,870,800

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司51%股权，持有金华市众成投资有限公司

83.19%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务万里扬集团有限公司 黄河清 2003年06月13日 91330702751185149F

国家法律法规及政策允许的投资业务控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上

无

市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权黄河清 本人 中国 否吴月华 本人 中国 否主要职业及职务

黄河清先生：公司董事长、万里扬集团执行董事。

吴月华女士：公司董事、万里扬集团总裁。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

香港利邦实业有限公司 陈寅

2003年08月22日

1000万元港币 普通贸易奇瑞汽车股份有限公司 尹同跃

1997年01月08日

546,983.1633万元人

民币

生产、销售汽车产品，生产、销售发动机

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

黄河清 董事长 现任 男 58

2014年11月12日

2021年03月25日

吴月华 董事 现任 女 57

2014年11月12日

2021年03月25日

1,231,600

1,231,600

刘杨 董事 现任 男 54

2016年12月12日

2021年03月25日

顾勇亭 董事 现任 男 48

2016年12月12日

2021年03月25日

顾勇亭 总裁 现任 男 48

2016年11月24日

2021年03月25日

胡春荣 董事 现任 男 55

2014年11月12日

2021年03月25日

胡春荣 财务总监

现任 男 55

2016年11月24日

2021年03月25日

张雷刚 董事 现任 男 35

2019年05月13日

2021年03月25日

张雷刚

董事会秘书

现任 男 35

2016年12月12日

2021年03月25日

卢颐丰 独立董事

现任 男 51

2014年11月12日

2021年03月25日

程光明 独立董事

现任 男 63

2014年11月12日

2021年03月25日

刘伟 独立董事

现任 男 50

2014年11月12日

2021年03月25日

黄仁兴

监事会主席

现任 男 56

2019年05月13日

2021年03月25日

桑芾生 监事 现任 女 56

2016年12月12日

2021年03月25日

刘方军 监事 现任 男 41

2016年10月25日

2021年03月25日

张志东 副总裁 现任 男 53

2016年11月24日

2021年03月25日

任华林 副总裁 现任 男 43

2016年11月24日

2021年03月25日

王维传 董事 离任 男 58

2014年11月12日

2019年02月20日

王维传 执行总裁

离任 男 58

2016年11月24日

2019年02月20日

葛晓明

监事会主席

离任 男 61

2014年11月12日

2019年05月13日

黄仁兴 执行总裁

离任 男 56

2016年11月24日

2019年02月20日

桂文靖 副总裁 离任 男 46

2017年10月24日

2019年12月31日

合计 -- -- -- -- -- -- 1,231,600

1,231,600

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因王维传 董事、执行总裁

离任 2019年02月20日 个人原因黄仁兴 执行总裁 离任 2019年02月20日 个人原因葛晓明 监事 离任 2019年05月13日 个人原因桂文靖 副总裁 离任 2019年12月31日 工作原因张雷刚 董事 2019年05月13日 被选举黄仁兴 监事 2019年05月13日 被选举

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

黄河清：男，1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮机床厂车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省第七届优秀创业企业家”、“浙江省第四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世

界浙商大会创业创新奖”、“浙江省汽车工业优秀企业家”、“浙江省‘勇立潮头 敢为天下先’功勋企业家”、“金华发展突出贡献奖”等称号。现为金华市第七届人大代表，金华市企业家协会副会长；现任公司董事长；万里扬集团执行董事；金华市众成投资有限公司董事长；金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长；万融融资租赁执行董事；吉孚汽车技术（浙江）有限公司董事长；山东蒙沃董事；万汇通能源科技有限公司董事长；浙江万里扬能源科技股份有限公司董事长；浙江东顺汽车饰件有限公司董事。吴月华：女，1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任浙江汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“中国优秀经济女性”、“浙江省劳动模范”、“浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“光荣浙商”、“浙商温暖者”、“金华市非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为浙江省第十二届政协委员，金华市第七届政协常委，金华市婺城区第四届政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商会）主席（会长）；温暖者共同体联合主席。现任公司董事；万里扬集团总裁；山东蒙沃董事；金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事；万汇通能源科技有限公司董事；浙江万里扬能源科技股份有限公司董事；富源飞扬汽车零部件有限公司董事。刘杨：男，1966年生，安徽芜湖人，汉族，中共党员，本科学历。历任芜湖市弋江区(原马塘区)审计局科员，财政局副局长、局长，弋江区人民政府副区长；芜湖市中小企业信用担保有限公司副董事长；芜湖市财政局党组成员、副局长；芜湖市建设投资有限公司党组副书记、副总经理；芜湖市建设投资有限公司党组书记、总经理；芜湖市财政局（国资委）党组书记、局长（主任）；奇瑞汽车股份有限公司董事。现任奇瑞控股集团有限公司董事、副总经理；奇瑞汽车股份有限公司执行副总经理；奇瑞捷豹路虎汽车有限公司董事长；公司董事。顾勇亭：男，1972年生，浙江仙居人，汉族，1995年毕业于杭州大学，本科学历，经济师。历任台州银行人力资源部部长；浙江吉利汽车有限公司副总经理，浙江吉利控股集团人力资源部部长、总裁办公室主任、经营管理总监、副总裁；辽宁金兴汽车内饰有限公司执行董事。曾获“浙江省争先创优优秀共产党员”称号。现任公司董事、总裁；芜湖万里扬执行董事；浙江万里扬新能源驱动有限公司执行董事；浙江吉孚汽车传动系

统有限公司执行董事；富源飞扬汽车零部件有限公司董事。

胡春荣：男，1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长；浙江万里扬股份有限公司董事、董事会秘书；山东卫禾传动科技有限公司董事长。现任公司董事、财务总监；山东蒙沃监事；浙江万里航天科技有限公司执行董事；浙江智昌电子科技有限公司执行董事；金华智昌电子科技有限公司执行董事；富源飞扬汽车零部件有限公司董事。

张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表；现任公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任；浙江万里扬企业管理有限公司执行董事；浙江东顺汽车饰件有限公司董事；辽宁金兴汽车内饰有限公司监事；浙江万里航天科技有限公司监事；浙江智昌电子科技有限公司监事；金华智昌电子科技有限公司监事。

卢颐丰：男，1969年生，汉族，中共党员，法学硕士。历任金华市婺城区人民法院法官；金华市婺城区政法委副书记；金华市婺城区城北街道党工委书记；金华市婺城区财政局局长；金华市婺城区人民政府副区长；金华市城乡发展有限公司董事长兼总经理；世纪龙腾控股集团有限公司副总裁。现任浙江丰畅律师事务所律师。卢颐丰先生在法律事务方面拥有丰富的工作经验。卢颐丰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。

程光明：男，1957年生，汉族，中共党员，博士，教授、博导。历任唐山工程技术学院教师；吉林工业大学机械学院教授；浙江师范大学工学院教授；机械工程学科带头人；浙江师范大学精密机械与智能结构科研团队负责人；浙江师范大学省机械电子工程重点学科负责人等。主要研究方向：机械电子工程，机电液系统设备研究，汽车摩擦材料测试方法与测试设备研制等。承担国家863计划项目、国家自然科学基金项目、教育部重大项目培育资金项目、其他部省级项目20多项。发表学术论文200多篇（其中SCI、EI收录90多篇），获得国家授权专利20多项。程光明先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。

刘伟：男，1970年生，汉族，中共党员，本科学历，注册会计师。历任金华市联运

公司会计；金华市联华经济发展有限公司财务部经理；金华市检察司法会计中心司法会计；金华天鉴会计师事务所审计项目经理；金华中健联合会计师事务所审计项目经理、审计部副经理、审计部经理、副所长。现任浙江中健会计师事务所所长；金华中健工程咨询有限公司董事长；浙江省注册会计师协会专业技术委员会委员；杭州炬华科技股份有限公司独立董事；杭州万隆光电设备股份有限公司独立董事；金字火腿股份有限公司独立董事。拥有多年审计、验资、财务咨询、工程审价从业经验。刘伟先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。

（二）监事

黄仁兴：男，1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科学历，正高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公司总经理，浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理；绍兴奇峰汽车配件有限公司执行董事；浙江美依顿变速器有限公司执行董事、辽宁金兴汽车内饰有限公司执行董事、浙江万里扬股份有限公司执行总裁。现任浙江万里扬股份有限公司监事会主席、工艺工程院院长；金华万里扬变速器有限公司执行董事。桑芾生：女，1964年生，安徽芜湖人，汉族，本科学历，工程师。历任奇瑞汽车股份有限公司动总事业部发动机技术科科长、变速箱公司副总经理、动总事业部副总经理；芜湖奇瑞变速箱有限公司总经理；奇瑞汽车股份有限公司制造中心总监。现任芜湖埃科泰克动力总成有限公司董事、总经理；公司监事。

刘方军：男，1979年生，浙江江山人，汉族，中共党员，大专学历。历任中国人民解放军某部战士、班长、车队长；浙江万里扬股份有限公司保卫科长、办公室主任助理、办公室主任。现任公司职工监事、公共服务部部长。

（三）高级管理人员

顾勇亭先生：现任公司总裁，简历详见董事简介。

胡春荣先生：现任公司财务总监，简历详见董事简介。

张雷刚先生：现任公司董事会秘书，简历详见董事简介。

张志东：男，1967年生，山东临沂人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任山东临沂临工汽车桥箱有限公司质检科科长、技术科科长、市场开发部部长、销售公司经理、副总经理；山东蒙沃变速器有限公司总经理；芜湖万里扬总经理。现任公司

副总裁。

任华林：男，1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、正高级工程师，全国机械工业行业劳动模范、浙江省万人计划拔尖人才、浙江省151二层次培养人才、金华市拔尖人才，浙江师范大学实践教育兼职教授、金华市科协常委。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理；浙江万里扬股份有限公司董事。现任公司副总裁、项目总监、新能源事业部总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任

的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴黄河清 万里扬集团有限公司 执行董事 2003年06月13日

否黄河清 金华市众成投资有限公司 董事长 2007年03月26日

否吴月华 万里扬集团有限公司 总裁 2003年06月13日

是刘杨 奇瑞汽车股份有限公司 执行副总经理 2015年07月06日

是在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

黄河清 山东蒙沃变速器有限公司 董事 2008年03月17日

否黄河清 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 董事长 2012年02月24日

否黄河清 浙江万融融资租赁有限公司 执行董事 2012年10月17日

否黄河清 吉孚汽车技术（浙江）有限公司 董事长 2017年02月15日

否黄河清 万汇通能源科技有限公司 董事长 2018年08月27日

否黄河清 浙江万里扬能源科技股份有限公司 董事长 2019年05月30日

否黄河清 浙江东顺汽车饰件有限公司 董事 2019年11月04日

否吴月华 万汇通能源科技有限公司 董事 2017年10月18日

否吴月华 山东蒙沃变速器有限公司 董事 2010年03月15日

否吴月华 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 董事 2009年08月26日

否吴月华 浙江万里扬能源科技股份有限公司 董事 2019年05月30日

否吴月华 富源飞扬汽车零部件有限公司 董事 2018年01月26日

否顾勇亭 芜湖万里扬变速器有限公司 执行董事 2016年10月21日

否

顾勇亭 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 执行董事 2016年12月06日

否顾勇亭 浙江万里扬新能源驱动有限公司 执行董事 2018年04月28日

否顾勇亭 富源飞扬汽车零部件有限公司 董事 2018年01月26日

否胡春荣 山东蒙沃变速器有限公司 监事 2012年08月13日

否胡春荣 浙江万里航天科技有限公司 执行董事 2018年11月08日

否胡春荣 浙江智昌电子科技有限公司 执行董事 2018年07月20日

否胡春荣 金华智昌电子科技有限公司 执行董事 2018年08月06日

否胡春荣 富源飞扬汽车零部件有限公司 董事 2018年01月26日

否张雷刚 辽宁金兴汽车内饰有限公司 监事 2017年05月10日

否张雷刚 浙江万里航天科技有限公司 监事 2018年11月08日

否张雷刚 浙江智昌电子科技有限公司 监事 2018年07月20日

否张雷刚 金华智昌电子科技有限公司 监事 2018年08月06日

否张雷刚 浙江万里扬企业管理有限公司 执行董事 2020年02月27日

否张雷刚 浙江东顺汽车饰件有限公司 董事 2019年11月04日

否刘伟 杭州炬华科技股份有限公司 独立董事 2019年05月17日

是刘伟 杭州万隆光电设备股份有限公司 独立董事 2019年05月21日

是刘伟 金字火腿股份有限公司 独立董事 2020年03月31日

是黄仁兴 金华万里扬变速器有限公司 执行董事 2008年05月12日

否桑芾生 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 董事、总经理

2018年12月27日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况严格按照公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司战略发展规划和经营目标以及其在公司担任的职务确定薪酬标准。

3、报告期内，公司严格按照确定的薪酬标准，按月准时发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬黄河清 董事长 男 58 现任 80

否吴月华 董事 女 57 现任

是刘杨 董事 男 54 现任

是顾勇亭 董事、总裁 男 48 现任 80.34

否胡春荣 董事、财务总监

男 55 现任 50.35

否张雷刚

董事、董事会秘书

男 35 现任 35.44

否卢颐丰 独立董事 男 51 现任 6.32

否程光明 独立董事 男 63 现任 6.32

否刘伟 独立董事 男 50 现任 6.32

否黄仁兴 监事会主席 男 56 现任 27.8

否桑芾生 监事 女 56 现任

是刘方军 监事 男 41 现任 15.11

否张志东 副总裁 男 53 现任 60

否任华林 副总裁 男 43 现任 60.15

否王维传 董事、执行总裁

男 58 离任 7.03

否葛晓明 监事会主席 男 61 离任

是黄仁兴 执行总裁 男 56 离任 7.01

否桂文靖 副总裁 男 46 离任 60

否合计 -- -- -- -- 502.19

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 712

主要子公司在职员工的数量（人） 3,144

在职员工的数量合计（人） 3,856

当期领取薪酬员工总人数（人） 3,856

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 2,610

销售人员 205

技术人员 629

财务人员 70

行政人员 342

合计 3,856

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上 47

本科 780

大专 1,146

大专以下 1,883

合计 3,856

2、薪酬政策

为了有效激励员工积极性、创造性，激发员工其主观能动性，最好的发挥员工价值，满足公司未来发展战略及经营发展需要，达成公司战略及经营目标，公司根据业务所需要的人才类型及来源，有针对性的制定与战略匹配的薪酬政策，使公司薪酬水平对外具备较强的市场竞争力，对内具有针对性和相对的公平性。公司采用基于市场的全面薪酬管理政策，通过对短期与长期、现金与非现金、薪资与福利等全方位薪酬的综合规划，以提高激励有效性，满足公司战略发展需要。

3、培训计划

根据公司战略规划和年度经营计划，优化完善了人才发展、人才梯队建设、培训管理、内部讲师等一系列的制度体系以指导和规范公司的培训培养体系。通过内部定向培养、外部理论培训、轮岗、项目攻关以及内外部交流等多种培养方式，进行人才的开发和培养，充分保障业务所需人才的持续供应。结合人才特性、个人发展需要、岗位职责需要以及公司发展规划，建立纵向上公司、事业部、部门三级，职能横向上入职培训、技能培训及管理培训三位一体的培养体系，有效开展各类培训活动，以不断提升员工的综合素质和工作效率。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数（小时） 3,102,979

劳务外包支付的报酬总额（元） 62,059,582.78

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权力，同时通过聘请律师现场见证保证会议召集、召开、表决程序和会议决议的合法性，维护了公司和广大股东的合法权益。

（二）关于公司和控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；报告期内，公司董事会成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司全体董事能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等要求积极开展工作，认真出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事；报告期内，公司监事会成员3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监

事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司不断建立和完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，积极与各方进行沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和机构调研人员的来访等工作。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、

监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举和任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的其他职务。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2019年第一次临时股东大会

临时股东大会 48.11%

2019年01月07日

2019年01月08日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬2019年第一次临时股东大会决议公告》

（2019-002）

2019年第二次临时股东大会

临时股东大会 48.42%

2019年03月29日

2019年03月30日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬2019年第二次临时股东大会决议公告》

（2019-017）2019年第三次临时股东大会决议

临时股东大会 48.41%

2019年09月11日

2019年09月12日

巨潮资讯网

（www.cninfo.com.

cn）上的《万里扬

2019年第三次临时股东大会决议公告》

（2019-055）

2018年度股东大会

年度股东大会 48.37%

2019年05月13日

2019年05月14日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万里扬2018年度股东大会决议公告》（2019-033）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会

次数卢颐丰 7

否 4

程光明 7

否 4

刘伟 7

否 4

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，根据自身专业知识和能力作出客观、公正的判断，并对公司关联交易、补选董事、调整董事和高级管理人员薪酬、对外提供担保、变更会计政策等事项发表了独立意见。

同时，独立董事深入公司现场调查，详细了解生产经营情况、检查公司财务状况、内控体系建设及董事会决议执行情况，对公司战略规划、业务布局以及经营发展等提出合理的意见和建议，提高了公司的科学决策能力，有效降低了经营风险，维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会

报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，召开审计委员会会议，认真审议内审部门提交的内部审计报告和审计工作计划，监督和指导内部审计部门工作；定期了解公司财务状况和经营情况，对每季度财务数据进行审计，审阅公司定期报告；监督检查公司内控制度建设及执行情况，并提出改进建议；积极关注年报审计工作，与审计机构进行沟通与交流，协商确定相关审计工作时间安排，对年度审计报告编制进行审核；对审计机构的年报审计工作进行评价，并建议续聘。

（二）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，对公司调整董事、高级管理人员薪酬进行审议，对公司不断完善薪酬绩效管理体系提出意见和建议。

（三）提名委员会

报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定履行职责，对公司补选董事进行任职资格审查。

（四）战略委员会

报告期内，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，认真研究分析公司所处行业发展现状、发展趋势和市场竞争格局，结合公司发展状况和实际经营管理情况，充分利用各委员的专业知识就公司战略规划、产业布局、业务发展、经营管理、风险防范等方面提出意见和建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度，实行月度考核和年终考评相结合的方式，在年初制定年度目标和月度目标，定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和责任目标完成情况进行综合考评。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月29日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《万里扬2019年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

（1）财务报告重大缺陷的情形包括：1）

公司控制环境无效；2）公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的情形包括：1）

未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）公司关键控制活动缺乏控制程序；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到

（1）非财务报告重大缺陷的情形包括：

1）公司控制环境无效；2）公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；3）公司违反国家法律、法规，面临严重法律风险；4）公司出现重大决策失误；5）公司内部控制重大缺陷未得到整改。

（2）非财务报告重要缺陷的情形包括：

1）公司关键控制活动缺乏控制程序；2）公司关键岗位员工流失严重；3）公司内部控制重要缺陷未得到整改。

（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重

要缺陷之外的其他控制缺陷。

真实、准确的目标。

（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺

陷之外的其他控制缺陷。

定量标准

定量标准以资产总额为衡量指标，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并财务报表资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并财务报表资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过合并财务报表资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

定量标准以资产总额为衡量指标，如果该缺陷单独或连同其他缺陷造成的损失金额小于合并财务报表资产总额的

0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合

并财务报表资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过合并财务报表资产总额的1%，则认定为重大缺陷。财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段万里扬公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期

2020年04月29日内部控制鉴证报告全文披露索引

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于浙江万里扬股份有限公司内部控制的鉴证报告》

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、 审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月28日审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天健审〔2020〕4408号注册会计师姓名 孙敏、张文娟

审计报告正文浙江万里扬股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里扬公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万里扬公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)、五(二)1及十三(三)。2019年度，万里扬公司实现营业收入人民币5,099,834,596.40元。营业收入是利润表的重要组成部分以及利润的重要来源。由于营业收入是万里扬公司关键业绩指标之一，同时子公司芜湖万里扬变速器有限公司处于业绩承诺期内，收入确认对业绩承诺的完成具有重要影响，可能存在万里扬公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 对于汽车零部件产品销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、销售发票、结算单等，并检查应收账款的回款情况；对于技术开发收入，检查包括技术开发合同、研发成果交付单等与收入确认相关的支持性文件，并获取市场上对同类技术开发交易的作价情况，检查交易定价是否公允合理；对于标定服务收入，检查包括标定服务合同、标定数据释放单等与收入确认相关的支持性文件，确认相关标定服务是否真实存在，并同往年标定服务收费标准对比，检查标定服务定价的公允性；

(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 商誉减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十九)及五(一)18。

截至2019年12月31日，万里扬公司商誉账面原值为人民币1,207,401,154.83元，减值准备为人民币6,445,522.66元，账面价值为人民币1,200,955,632.17元。

当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对

商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况等相符；

(6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估万里扬公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。万里扬公司治理层（以下简称治理层）负责监督万里扬公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万里扬公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万里扬公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就万里扬公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江万里扬股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 714,632,325.14

660,197,687.32

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 570,085,202.90

1,159,878,193.53

应收账款 1,448,334,546.65

982,363,778.78

应收款项融资 675,882,186.40

预付款项 76,595,991.64

45,904,757.28

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 698,880,153.97

101,234,582.62

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 701,470,996.14

806,593,725.03

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 85,682,642.93

63,474,132.51

其他流动资产 207,861,637.95

191,542,404.32

流动资产合计 5,179,425,683.72

4,011,189,261.39

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

30,000,000.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款 186,283,307.93

261,773,507.10

长期股权投资 393,960,005.20

362,861,797.50

其他权益工具投资 30,000,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产 68,289,492.48

固定资产 2,418,971,989.48

1,674,208,939.85

在建工程 529,506,977.98

771,550,527.47

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 556,980,876.06

586,169,460.13

开发支出 48,593,716.07

55,778,141.21

商誉 1,200,955,632.17

1,292,245,287.38

长期待摊费用 15,401,424.67

103,277,744.35

递延所得税资产 37,741,849.96

42,464,380.50

其他非流动资产 235,616,140.36

653,204,644.66

非流动资产合计 5,722,301,412.36

5,833,534,430.15

资产总计 10,901,727,096.08

9,844,723,691.54

流动负债：

短期借款 1,407,290,794.31

990,275,000.00

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 1,050,989,343.52

637,539,347.24

应付账款 1,792,990,556.29

1,137,140,889.52

预收款项 39,132,179.49

19,140,263.49

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 56,500,539.48

41,603,060.61

应交税费 118,386,455.45

64,353,769.86

其他应付款 7,823,713.28

44,842,290.68

其中：应付利息

21,072,747.64

应付股利

2,414,997.50

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 10,054,200.00

762,458,965.99

其他流动负债

流动负债合计 4,483,167,781.82

3,697,353,587.39

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 50,069,930.56

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 15,592,000.00

26,116,200.00

长期应付职工薪酬

预计负债 33,379,047.91

15,438,156.04

递延收益 84,392,810.83

25,691,876.98

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 183,433,789.30

67,246,233.02

负债合计 4,666,601,571.12

3,764,599,820.41

所有者权益：

股本 1,340,000,000.00

1,350,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,036,005,321.44

3,100,875,002.33

减：库存股 205,142,925.63

239,695,199.97

其他综合收益 -12,004.39

专项储备

盈余公积 221,948,098.22

187,976,743.35

一般风险准备

未分配利润 1,771,929,584.28

1,602,460,046.50

归属于母公司所有者权益合计 6,164,728,073.92

6,001,616,592.21

少数股东权益 70,397,451.04

78,507,278.92

所有者权益合计 6,235,125,524.96

6,080,123,871.13

负债和所有者权益总计 10,901,727,096.08

9,844,723,691.54

法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 421,399,366.85

430,284,037.03

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 308,384,670.11

462,880,140.43

应收账款 989,483,811.64

519,120,705.54

应收款项融资 575,317,285.18

预付款项 490,809,063.86

24,131,807.83

其他应收款 2,095,387,507.34

2,160,908,763.60

其中：应收利息

应收股利

108,457,364.09

存货 344,970,339.11

381,386,073.78

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 27,015,103.45

25,276,022.12

流动资产合计 5,252,767,147.54

4,003,987,550.33

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

30,000,000.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,640,921,604.87

3,843,390,320.99

其他权益工具投资 30,000,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 363,555,095.14

402,452,907.26

在建工程 46,512,810.08

38,035,678.17

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 108,572,522.93

188,283,199.22

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 18,090,050.66

9,159,981.58

其他非流动资产 4,180,265.92

26,367,976.11

非流动资产合计 4,211,832,349.60

4,537,690,063.33

资产总计 9,464,599,497.14

8,541,677,613.66

流动负债：

短期借款 1,144,526,657.22

954,250,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 957,029,434.19

428,363,260.78

应付账款 1,346,470,332.03

707,154,158.65

预收款项 153,533,916.75

106,936,118.96

合同负债

应付职工薪酬 12,522,942.87

12,154,894.38

应交税费 19,362,767.03

8,715,532.51

其他应付款 166,674,828.79

73,119,509.31

其中：应付利息

20,813,547.64

应付股利

2,414,997.50

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

750,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 3,800,120,878.88

3,040,693,474.59

非流动负债：

长期借款 50,069,930.56

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 7,911,866.04

6,569,299.55

递延收益 19,921,200.00

10,345,360.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 77,902,996.60

16,914,659.55

负债合计 3,878,023,875.48

3,057,608,134.14

所有者权益：

股本 1,340,000,000.00

1,350,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,097,137,900.70

3,162,007,581.59

减：库存股 205,142,925.63

239,695,199.97

其他综合收益

专项储备

盈余公积 221,948,098.22

187,976,743.35

未分配利润 1,132,632,548.37

1,023,780,354.55

所有者权益合计 5,586,575,621.66

5,484,069,479.52

负债和所有者权益总计 9,464,599,497.14

8,541,677,613.66

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入 5,099,834,596.40

4,370,751,411.67

其中：营业收入 5,099,834,596.40

4,370,751,411.67

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 4,783,378,996.41

4,050,308,390.69

其中：营业成本 4,009,038,666.75

3,315,821,253.89

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 35,634,420.53

42,837,338.61

销售费用 183,156,410.79

149,656,570.32

管理费用 196,264,500.66

198,911,776.65

研发费用 270,741,708.81

257,591,786.92

财务费用 88,543,288.87

85,489,664.30

其中：利息费用 95,087,670.18

86,842,743.22

利息收入 8,117,234.59

3,807,198.13

加：其他收益 171,881,725.58

121,036,089.04

投资收益（损失以“－”号填列）

52,797,466.45

31,372,941.91

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-2,638,033.88

31,372,941.91

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-103,482,694.50

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-18,913,379.96

-49,275,142.19

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-1,615,114.65

971,621.45

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 417,123,602.91

424,548,531.19

加：营业外收入 3,435,306.13

1,965,720.74

减：营业外支出 9,239,309.41

2,830,786.54

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

411,319,599.63

423,683,465.39

减：所得税费用 15,968,186.64

71,194,335.67

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 395,351,412.99

352,489,129.72

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

395,351,412.99

352,489,129.72

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 400,330,892.65

351,609,358.33

2.少数股东损益 -4,979,479.66

879,771.39

六、其他综合收益的税后净额 -21,826.17

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-12,004.39

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-12,004.39

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额 -12,004.39

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-9,821.78

七、综合收益总额 395,329,586.82

352,489,129.72

归属于母公司所有者的综合收益总额

400,318,888.26

351,609,358.33

归属于少数股东的综合收益总额

-4,989,301.44

879,771.39

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.30

0.26

（二）稀释每股收益 0.30

0.26

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入 1,729,743,558.86

2,492,970,594.16

减：营业成本 1,295,281,951.78

2,078,480,950.56

税金及附加 9,741,647.34

15,905,592.12

销售费用 66,714,253.22

69,575,480.18

管理费用 58,903,437.22

69,273,458.98

研发费用 56,804,629.73

104,414,979.24

财务费用 -33,662,192.33

-20,254,835.77

其中：利息费用 88,560,506.72

78,426,725.64

利息收入 123,372,481.09

101,948,260.05

加：其他收益 89,269,538.04

106,646,150.83

投资收益（损失以“－”号填列）

-87,337,200.23

227,475,649.66

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-403,420.66

28,415,254.38

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号

51,244,259.37

填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）

2,590,244.69

-262,052,429.12

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-1,396,408.48

714,371.83

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

330,330,265.29

248,358,712.05

加：营业外收入 80,811.88

206,808.33

减：营业外支出 276,467.26

496,333.52

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

330,134,609.91

248,069,186.86

减：所得税费用 -9,578,938.78

46,237,416.35

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

339,713,548.69

201,831,770.51

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

339,713,548.69

201,831,770.51

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 339,713,548.69

201,831,770.51

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,937,482,129.32

2,861,572,683.01

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 3,336,224.12

5,232,890.83

收到其他与经营活动有关的现金

262,912,788.23

171,470,405.55

经营活动现金流入小计 3,203,731,141.67

3,038,275,979.39

购买商品、接受劳务支付的现金

1,258,763,970.63

1,411,556,126.27

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额 支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

519,914,164.44

512,102,283.16

支付的各项税费 179,251,956.43

302,117,747.87

支付其他与经营活动有关的现金

461,048,024.31

261,873,600.76

经营活动现金流出小计 2,418,978,115.81

2,487,649,758.06

经营活动产生的现金流量净额 784,753,025.86

550,626,221.33

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 562,666,489.57

459,570,819.71

取得投资收益收到的现金 41,805,287.14

29,402,777.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

13,090,708.86

12,328,940.07

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

131,396,324.58

收到其他与投资活动有关的现金

10,000,000.00

投资活动现金流入小计 758,958,810.15

501,302,537.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

530,678,578.48

646,959,245.28

投资支付的现金 523,543,641.20

393,691,048.31

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,054,222,219.68

1,040,650,293.59

投资活动产生的现金流量净额 -295,263,409.53

-539,347,756.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,803,721,603.76

1,195,781,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

100,000,000.00

筹资活动现金流入小计 1,903,721,603.76

1,195,781,000.00

偿还债务支付的现金 2,088,275,000.00

397,506,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

315,044,294.21

290,066,160.58

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

1,218,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金

61,149,498.71

339,695,199.97

筹资活动现金流出小计 2,464,468,792.92

1,027,267,360.55

筹资活动产生的现金流量净额 -560,747,189.16

168,513,639.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-21,826.17

五、现金及现金等价物净增加额 -71,279,399.00

179,792,104.75

加：期初现金及现金等价物余额

400,391,153.37

220,599,048.62

六、期末现金及现金等价物余额 329,111,754.37

400,391,153.37

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,678,848,586.64

1,647,235,578.61

收到的税费返还 808,181.96

4,320,320.38

收到其他与经营活动有关的现金

106,117,919.76

121,624,788.89

经营活动现金流入小计 1,785,774,688.36

1,773,180,687.88

购买商品、接受劳务支付的现金

1,248,347,019.93

1,074,369,449.59

支付给职工以及为职工支付的现金

79,249,741.67

169,355,295.80

支付的各项税费 94,264,805.25

135,347,733.38

支付其他与经营活动有关的现金

319,281,578.81

130,921,384.88

经营活动现金流出小计 1,741,143,145.66

1,509,993,863.65

经营活动产生的现金流量净额 44,631,542.70

263,186,824.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 260,000,000.00

200,000,000.00

取得投资收益收到的现金 167,372,279.15

160,402,777.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,274,134.53

1,432,435.73

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

193,676,413.26

收到其他与投资活动有关的现金

395,477,340.22

293,038,155.22

投资活动现金流入小计 1,018,800,167.16

654,873,368.73

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

52,802,923.74

33,097,480.33

投资支付的现金 398,000,000.00

553,000,400.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

119,361,378.00

430,827,460.00

投资活动现金流出小计 570,164,301.74

1,016,925,340.33

投资活动产生的现金流量净额 448,635,865.42

-362,051,971.60

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,541,000,000.00

1,154,250,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

203,078,122.22

筹资活动现金流入小计 1,744,078,122.22

1,154,250,000.00

偿还债务支付的现金 2,052,250,000.00

330,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

307,082,464.08

281,826,934.67

支付其他与筹资活动有关的现金

40,317,406.55

339,695,199.97

筹资活动现金流出小计 2,399,649,870.63

951,522,134.64

筹资活动产生的现金流量净额 -655,571,748.41

202,727,865.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -162,304,340.29

103,862,717.99

加：期初现金及现金等价物余额

225,344,197.24

121,481,479.25

六、期末现金及现金等价物余额 63,039,856.95

225,344,197.24

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东

所有者权股本

其他权益工具

资本减：库其他专项盈余一般未分其他

小计

优先

股

永续

债

其他

公积

存股

综合收益

储备

公积

风险准备

配利

润

权益

益合

计

一、上年期末余

额

1,350,000,

000.0

3,100,875,00

2.33

239,695,199.

187,976,743.

1,602,460,04

6.50

6,001,616,59

2.21

78,507,278.9

6,080,123,87

1.13

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

1,350,000,

000.0

3,100,875,00

2.33

239,695,199.

187,976,743.

1,602,460,04

6.50

6,001,616,59

2.21

78,507,278.9

6,080,123,87

1.13

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-10,000,00

0.00

-64,869,680.

-34,552,274.

-12,00

4.39

33,971,354.8

169,469,537.

163,111,481.

-8,109,

827.88

155,001,653.

（一）综合收益

总额

-12,00

4.39

400,330,892.

400,318,888.

-4,989,

301.44

395,329,586.

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

33,971,354.8

-230,861,354.87

-196,890,000.00

-1,218,

000.00

-198,108,000

.00

1．提取盈余公积

33,971,354.8

-33,971,354.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-196,890,000

.00

-196,890,000

.00

-1,218,

000.00

-198,108,000

.00

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

-10,000,00

0.00

-64,869,680.

-74,869,680.

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

-10,000,00

0.00

-64,869,680.

-74,869,680.

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

40,317,406.5

-40,317,406.

-1,902,

526.44

-42,219,932.

四、本期期末余

额

1,340,000,

000.0

3,036,005,32

1.44

205,142,925.

-12,00

4.39

221,948,098.

1,771,929,58

4.28

6,164,728,07

3.92

70,397,451.0

6,235,125,52

4.96

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他

小计

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

1,350,000,

000.0

3,100,875,00

2.33

167,793,566.

1,473,533,86

5.22

6,092,202,43

3.85

77,627,

507.53

6,169,829,941.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

1,350,000,

000.0

3,100,875,00

2.33

167,793,566.

1,473,533,86

5.22

6,092,202,43

3.85

77,627,

507.53

6,169,829,941.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

239,695,199.

20,183,177.0

128,926,181.

-90,585,841.

879,771

.39

-89,706,070.25

（一）综合收

益总额

351,609,358.

351,609,358.

879,771

.39

352,489,129.72

（二）所有者

投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分

配

20,183,177.0

-222,683,177

.05

-202,500,000

.00

-202,500,000.0

1．提取盈余公积

20,183,177.0

-20,183,177.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-202,500,000

.00

-202,500,000

.00

-202,500,000.0

4．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

239,695,199.

-239,695,199

.97

-239,695,199.9

四、本期期末

余额

1,350,000,

3,100,875,00

239,695,199.

187,976,743.

1,602,460,04

6,001,616,59

78,507,

278.92

6,080,123,871.

000.0

2.33

6.50

2.21

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综合收益

专项储

备盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余

额

1,350,000,000.

3,162,007,581.59

239,695,

199.97

187,976,

743.35

1,023,780,354.

5,484,069,

479.52

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

1,350,000,000.

3,162,007,581.59

239,695,

199.97

187,976,

743.35

1,023,780,354.

5,484,069,

479.52

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-10,000,000.00

-64,869,

680.89

-34,552,

274.34

33,971,3

54.87

108,852,193.8

102,506,1

42.14

（一）综合收益

总额

339,713,548.6

339,713,5

48.69

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

33,971,3-230,86

-196,890,0

54.87

1,354.8

00.00

1．提取盈余公积

33,971,3

54.87

-33,971,354.87

2．对所有者（或股东）的分配

-196,890,000.0

-196,890,0

00.00

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

-10,000,000.00

-64,869,

680.89

-74,869,

680.89

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

-10,000,000.00

-64,869,

680.89

-74,869,

680.89

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

40,317,4

06.55

-40,317,40

6.55

四、本期期末余

额

1,340,000,000.

3,097,137,900.70

205,142,

925.63

221,948,

098.22

1,132,632,548.

5,586,575,

621.66

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储备

盈余公未分配利其他所有者权

优先

股

永续

债

其他

积 股 合收益

积 润 益合计

一、上年期末余

额

1,350,000,00

0.00

3,162,007,581.

167,793,566.30

1,044,631

,761.09

5,724,432,9

08.98

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

1,350,000,00

0.00

3,162,007,581.

167,793,566.30

1,044,631,761.09

5,724,432,9

08.98

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

239,695,

199.97

20,183,

177.05

-20,851,4

06.54

-240,363,42

9.46

（一）综合收益

总额

201,831,7

70.51

201,831,77

0.51

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

20,183,

177.05

-222,683,

177.05

-202,500,00

0.00

1．提取盈余公积

20,183,

177.05

-20,183,1

77.05

2．对所有者（或股东）的分配

-202,500,

000.00

-202,500,00

0.00

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转

增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

239,695,

199.97

-239,695,19

9.97

四、本期期末余

额

1,350,000,00

0.00

3,162,007,581.

239,695,

199.97

187,976,743.35

1,023,780,354.55

5,484,069,4

79.52

三、公司基本情况

浙江万里扬股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系浙江万里扬变速器有限公司(以下简称变速器公司)，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办妥变更登记。公司现持有统一社会信用代码为91330000754921594N的营业执照，注册资本134,000万元，股份总数134,000万股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份：A股16,621.30万股，无限售条件的流通股份：A股117,378.70万股。本公司股票已于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车变速器及其它汽车零部件的研发、生产和销售。产品主要为汽车变速器。

本财务报表业经公司2020年4月28日四届十六次董事会批准对外报出。

本公司将山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬新能源驱动有限公司和浙江万融融资租赁有限公司等32家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本附注八和附注九之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。境外子公司GRC ENGINEERING AUSTRALIA PTY LTD采用澳元为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值

计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排分为共同经营和合营企业。

（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交

易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或

(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2) 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

(1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法其他应收款——应收政府补贴、拆迁补偿款组合

款项性质 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

其他应收款——应收融资租赁款组合其他应收款——账龄组合 账龄

(3) 按组合计量预期信用损失的应收款项

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收商业承兑汇票

应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表账 龄 应收账款

预期信用损失率(%)

1年以内(含，下同) 51-2年 102-3年 303-4年 504年以上 100

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据

12、应收账款

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

15、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供

劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

1.持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)买方或其他方意外设定导

致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2)因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量折旧或摊销方法

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20或25 5 3.80或4.75通用设备 年限平均法 5 5 19.00专用设备 年限平均法 5或10 5 9.50或19.00运输工具 年限平均法 5 5 19.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

25、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

26、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)

土地使用权 土地使用权证标示可使用年限

专有技术 5或8

非专利技术 5或8

软件 5

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：对变速箱等完成数字样箱工作，识别出后续的主要风险，并有相应的应对措施后进入开发阶段。

31、长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

32、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

36、预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

37、股份支付

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

是否已执行新收入准则

√ 是 □ 否

收入确认和计量所采用的会计政策

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同

或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

本公司内销汽车零部件收入：通常在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。外销汽车零部件收入：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。模具开发销售收入：根据合同约定分情况确认，合同约定模具达产后一次性付款的，在模具验收合格达产后确认收入；合同约定模具验收达产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品销售时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

43、其他重要的会计政策和会计估计

1. 终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营：

(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

(3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

2. 与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下

经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十

具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网

简称"财会[2019]6号"），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

一次会议审议通过。 （www.cninfo.com.cn）的《浙江万

里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》1）2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据及应收账款 2,142,241,972.31

应收票据 1,159,878,193.53

应收账款 982,363,778.78

应付票据及应付账款 1,774,680,236.76

应付票据 637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

2）新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

a、执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

项 目 资产负债表

2018年12月31日 新金融工具准则

调整影响

2019年1月1日应收票据 1,159,878,193.53

-691,879,051.27

467,999,142.26

应收款项融资

691,879,051.27

691,879,051.27

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

短期借款 990,275,000.00

1,647,747.64

991,922,747.64

其他应付款 44,842,290.68

-21,072,747.64

23,769,543.04

一年内到期的非流动负债

762,458,965.99

19,425,000.00

781,883,965.99

b、2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

项 目 原金融工具准则 新金融工具准则

计量类别 账面价值 计量类别 账面价值货币资金 贷款和应收款项 660,197,687.32

以摊余成本计量的金融资产

660,197,687.32

应收票据 贷款和应收款项 1,159,878,193.53

以摊余成本计467,999,142.26

量的金融资产应收账款 贷款和应收款项 982,363,778.78

以摊余成本计量的金

融资产

982,363,778.78

应收款项融资

以公允价值计量且其

变动计入其他综合收

益的金融资产

691,879,051.27

其他应收款 贷款和应收款项 101,234,582.62

以摊余成本计量的金

融资产

101,234,582.62

一年内到期的非流动资产

贷款和应收款项 63,474,132.51

以摊余成本计量的金

融资产

63,474,132.51

可供出售金融资产

可供出售金融资产 30,000,000.00

长期应收款 贷款和应收款项 261,773,507.10

以摊余成本计量的金

融资产

261,773,507.10

其他权益工具投资

以公允价值计量且其

变动计入其他综合收

益的金融资产

30,000,000.00

短期借款 其他金融负债 990,275,000.00

以摊余成本计量的金

融负债

991,922,747.64

应付票据 其他金融负债 637,539,347.24

以摊余成本计量的金

融负债

637,539,347.24

应付账款 其他金融负债 1,137,140,889.52

以摊余成本计量的金

融负债

1,137,140,889.52

其他应付款 其他金融负债 42,427,293.18[注]

以摊余成本计量的金

融负债

21,354,545.54

一年内到期的非流动负债

其他金融负债 762,458,965.99

以摊余成本计量的金

融负债

781,883,965.99

长期应付款 其他金融负债 26,116,200.00

以摊余成本计量的金

融负债

26,116,200.00

注：其他应付款中金融负债金额与财务报表列示金额差异系应付股利2,414,997.50元。c、2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

项 目 按原金融工具准则列示

的账面价值（2018年12月

31日）

重分类 重新计量

按新金融工具准则列示的账面价值（2019

年1月1日）A. 金融资产a. 摊余成本货币资金 660,197,687.32

660,197,687.32

应收票据 1,159,878,193.53

-691,879,051.27

467,999,142.26

应收账款 982,363,778.78

982,363,778.78

其他应收款 101,234,582.62

101,234,582.62

一年内到期的非流动资产

63,474,132.51

63,474,132.51

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

长期应收款 261,773,507.10

261,773,507.10

以摊余成本计量的总金融资产

3,258,921,881.86

-721,879,051.27

2,537,042,830.59

b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益应收款项融资

691,879,051.27

691,879,051.27

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产

721,879,051.27

721,879,051.27

B. 金融负债a. 摊余成本短期借款 990,275,000.00

1,647,747.64

991,922,747.64

应付票据 637,539,347.24

637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

1,137,140,889.52

其他应付款 42,427,293.18

-21,072,747.64

21,354,545.54

一年内到期的非流动负债

762,458,965.99

19,425,000.00

781,883,965.99

长期应付款 26,116,200.00

26,116,200.00

以摊余成本计量的总金融负债

3,595,957,695.93

3,595,957,695.93

d、2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

项 目 按原金融工具准则计提损

失准备/按或有事项准则确

认的预计负债(2018年12

月31日)

重分类 重新计量 按新金融工具准则计

提损失准备(2019年1

月1日)应收账款 64,612,285.62

64,612,285.62

其他应收款 3,008,908.99

3,008,908.99

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数

流动资产：

货币资金 660,197,687.32

660,197,687.32

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,159,878,193.53

467,999,142.26

-691,879,051.27

应收账款 982,363,778.78

982,363,778.78

应收款项融资

691,879,051.27

691,879,051.27

预付款项 45,904,757.28

45,904,757.28

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 101,234,582.62

101,234,582.62

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 806,593,725.03

806,593,725.03

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

63,474,132.51

63,474,132.51

其他流动资产 191,542,404.32

191,542,404.32

流动资产合计 4,011,189,261.39

4,011,189,261.39

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款 261,773,507.10

261,773,507.10

长期股权投资 362,861,797.50

362,861,797.50

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 1,674,208,939.85

1,674,208,939.85

在建工程 771,550,527.47

771,550,527.47

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 586,169,460.13

586,169,460.13

开发支出 55,778,141.21

55,778,141.21

商誉 1,292,245,287.38

1,292,245,287.38

长期待摊费用 103,277,744.35

103,277,744.35

递延所得税资产 42,464,380.50

42,464,380.50

其他非流动资产 653,204,644.66

653,204,644.66

非流动资产合计 5,833,534,430.15

5,833,534,430.15

资产总计 9,844,723,691.54

9,844,723,691.54

流动负债：

短期借款 990,275,000.00

991,922,747.64

1,647,747.64

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 637,539,347.24

637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

1,137,140,889.52

预收款项 19,140,263.49

19,140,263.49

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 41,603,060.61

41,603,060.61

应交税费 64,353,769.86

64,353,769.86

其他应付款 44,842,290.68

23,769,543.04

-21,072,747.64

其中：应付利息 21,072,747.64

-21,072,747.64

应付股利 2,414,997.50

2,414,997.50

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

762,458,965.99

781,883,965.99

19,425,000.00

其他流动负债

流动负债合计 3,697,353,587.39

3,697,353,587.39

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 26,116,200.00

26,116,200.00

长期应付职工薪酬

预计负债 15,438,156.04

15,438,156.04

递延收益 25,691,876.98

25,691,876.98

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 67,246,233.02

67,246,233.02

负债合计 3,764,599,820.41

3,764,599,820.41

所有者权益：

股本 1,350,000,000.00

1,350,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,100,875,002.33

3,100,875,002.33

减：库存股 239,695,199.97

239,695,199.97

其他综合收益

专项储备

盈余公积 187,976,743.35

187,976,743.35

一般风险准备

未分配利润 1,602,460,046.50

1,602,460,046.50

归属于母公司所有者权益合计

6,001,616,592.21

6,001,616,592.21

少数股东权益 78,507,278.92

78,507,278.92

所有者权益合计 6,080,123,871.13

6,080,123,871.13

负债和所有者权益总计 9,844,723,691.54

9,844,723,691.54

调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 430,284,037.03

430,284,037.03

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 462,880,140.43

331,975,743.56

-130,904,396.87

应收账款 519,120,705.54

519,120,705.54

应收款项融资

130,904,396.87

130,904,396.87

预付款项 24,131,807.83

24,131,807.83

其他应收款 2,160,908,763.60

2,160,908,763.60

其中：应收利息

应收股利 108,457,364.09

108,457,364.09

存货 381,386,073.78

381,386,073.78

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 25,276,022.12

25,276,022.12

流动资产合计 4,003,987,550.33

4,003,987,550.33

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产 30,000,000.00

-30,000,000.00

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,843,390,320.99

3,843,390,320.99

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 402,452,907.26

402,452,907.26

在建工程 38,035,678.17

38,035,678.17

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 188,283,199.22

188,283,199.22

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 9,159,981.58

9,159,981.58

其他非流动资产 26,367,976.11

26,367,976.11

非流动资产合计 4,537,690,063.33

4,537,690,063.33

资产总计 8,541,677,613.66

8,541,677,613.66

流动负债：

短期借款 954,250,000.00

955,638,547.64

1,388,547.64

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 428,363,260.78

428,363,260.78

应付账款 707,154,158.65

707,154,158.65

预收款项 106,936,118.96

106,936,118.96

合同负债

应付职工薪酬 12,154,894.38

12,154,894.38

应交税费 8,715,532.51

8,715,532.51

其他应付款 73,119,509.31

52,305,961.67

-20,813,547.64

其中：应付利息 20,813,547.64

-20,813,547.64

应付股利 2,414,997.50

2,414,997.50

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

750,000,000.00

769,425,000.00

19,425,000.00

其他流动负债

流动负债合计 3,040,693,474.59

3,040,693,474.59

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 6,569,299.55

6,569,299.55

递延收益 10,345,360.00

10,345,360.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 16,914,659.55

16,914,659.55

负债合计 3,057,608,134.14

3,057,608,134.14

所有者权益：

股本 1,350,000,000.00

1,350,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,162,007,581.59

3,162,007,581.59

减：库存股 239,695,199.97

239,695,199.97

其他综合收益

专项储备

盈余公积 187,976,743.35

187,976,743.35

未分配利润 1,023,780,354.55

1,023,780,354.55

所有者权益合计 5,484,069,479.52

5,484,069,479.52

负债和所有者权益总计 8,541,677,613.66

8,541,677,613.66

调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务

16%、13%、10%、9%、6%、5%，出口退税率16%、13%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%企业所得税 应纳税所得额 25%、15%房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%、12%

教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率浙江万里扬股份有限公司 15%芜湖万里扬变速器有限公司 15%山东蒙沃变速器有限公司 15%除上述以外的其他纳税主体 25%

2、税收优惠

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2017〕201号)，本公司2017年11月通过高新技术企业的重新认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，2019年度减按15%税率计缴企业所得税。

根据安徽省科学技术厅《关于发布安徽省2017年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高〔2017〕62 号)，子公司芜湖万里扬变速器有限公司2017年1月通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，2019年度减按15%税率计缴企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于山东省2019年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕36号)，子公司山东蒙沃变速器有限公司2020年1月通过高新技术企业备案，资

格有效期3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日，2019年度减按15%税率计缴企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 25,313.62

324,045.20

银行存款 329,656,440.75

503,514,372.20

其他货币资金 384,950,570.77

156,359,269.92

合计 714,632,325.14

660,197,687.32

其他说明

期初银行存款中100,000,000.00元结构性存款已被用于为本公司取得短期借款提供质押，5,196,312.93元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，570,000.00元定期存款系质押的民工工资保证金；其他货币资金中2,319,048.90元系存入证券账户的投资款，其余均为借款、票据或信用证保证金。期末银行存款中570,000.00元定期存款系质押的民工工资保证金；其他货币资金中20,832,092.16元为借款保证金，364,118,478.61元为票据保证金。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

3、衍生金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 570,085,202.90

467,999,142.26

合计 570,085,202.90

467,999,142.26

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

其中：

其中：

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据 570,085,202.90

合计 570,085,202.90

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 1,815,522,316.67

合计 1,815,522,316.67

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

应收票据的期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见公司重要会计政策变更中的说明。

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收票据核销情况：

单位： 元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额计提比金额 比例 金额 计提比例

例按单项计提坏账准备的应收账款

20,101,3

40.01

1.29%

20,101,3

40.01

100.00%

526,729.5

0.05%

526,729.5

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,537,501,941.73

98.71%

89,167,3

95.08

5.80%

1,448,334,546.65

1,046,449,334.90

99.95%

64,085,55

6.12

6.12%

982,363,77

8.78

其中：

合计

1,557,603,281.74

100.00%

109,268,

735.09

7.02%

1,448,334,546.65

1,046,976,064.40

100.00%

64,612,28

5.62

6.17%

982,363,77

8.78

按单项计提坏账准备：20,101,340.01元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由重庆比速云博动力科技有限公司

14,127,395.58

14,127,395.58

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回重庆凯特动力科技有限公司

1,426,630.75

1,426,630.75

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回沈阳金杯车辆制造有限公司

3,560,712.93

3,560,712.93

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回其他 986,600.75

986,600.75

100.00%

合计 20,101,340.01

20,101,340.01

-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：89,167,395.08元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1 年以内 1,492,753,351.80

74,637,667.59

5.00%

1-2 年 15,726,146.10

1,572,614.60

10.00%

2-3 年 16,582,076.66

4,974,623.00

30.00%

3-4 年 8,915,754.57

4,457,877.29

50.00%

4 年以上 3,524,612.60

3,524,612.60

100.00%

合计 1,537,501,941.73

89,167,395.08

--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 1,492,753,351.80

1至2年 33,868,720.91

2至3年 17,947,145.21

3年以上 13,034,063.82

3至4年 9,127,614.57

4至5年 3,906,449.25

合计 1,557,603,281.74

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项计提坏账准备

526,729.50

19,574,610.51

20,101,340.01

按组合计提坏账准备

64,085,556.12

48,726,980.47

154,772.69

23,490,368.82

89,167,395.08

合计 64,612,285.62

68,301,590.98

154,772.69

23,490,368.82

109,268,735.09

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

其他减少系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司和山东卫禾传动科技有限公司转出坏账准备。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额浙江吉利控股集团有限公司

644,941,836.67

41.40%

32,254,363.11

奇瑞汽车股份有限公司

112,699,717.85

7.24%

5,649,118.85

北汽福田汽车股份有限公司

111,609,612.86

7.17%

5,646,567.94

东风汽车股份有限公司

84,723,727.05

5.44%

4,272,084.06

长城汽车股份有限公司

82,248,757.77

5.28%

4,112,437.89

合计 1,036,223,652.20

66.53%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 675,882,186.40

691,879,051.27

合计 675,882,186.40

691,879,051.27

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 69,033,372.30

90.12%

38,238,722.80

83.30%

1至2年 3,344,342.31

4.37%

3,275,217.19

7.14%

2至3年 896,848.13

1.17%

1,934,850.28

4.21%

3年以上 3,321,428.90

4.34%

2,455,967.01

5.35%

合计 76,595,991.64

-- 45,904,757.28

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 账面余额（元） 占预付款项余额

的比例(%) 博世贸易(上海)有限公司 34,731,122.50

45.35

中信泰富特钢集团股份有限公司 11,788,091.37

15.39

山东钢铁股份有限公司 10,365,913.70

13.53

缙云县机械设备厂 1,535,655.43

2.00

新昌县东驰机械有限公司 1,002,852.08

1.31

小 计 59,423,635.08

77.58

其他说明：

8、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 698,880,153.97

101,234,582.62

合计 698,880,153.97

101,234,582.62

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额资金拆借 707,302,791.47

应收政府补贴款、拆迁补偿款 14,540,525.00

14,540,525.00

应收融资租赁款 5,474,828.45

71,661,919.88

房产处置款 2,918,832.43

9,192,164.02

员工借款及备用金 1,604,249.83

2,748,888.02

押金保证金 1,383,366.78

2,176,227.00

其他 3,785,023.95

3,923,767.69

合计 737,009,617.91

104,243,491.61

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2019年1月1日余额 213,723.36

77,663.08

2,717,522.55

3,008,908.99

2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——--转入第二阶段 -44,827.93

44,827.93

--转入第三阶段

-24,596.40

24,596.40

本期计提 35,532,833.10

-8,238.74

-343,490.84

35,181,103.52

其他变动 -60,548.57

-60,548.57

2019年12月31日余额

35,641,179.96

89,655.87

2,398,628.11

38,129,463.94

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 147,051,166.93

1至2年 51,521,155.12

2至3年 516,409,153.44

3年以上 22,028,142.42

3至4年 20,406,606.99

4至5年 1,621,535.43

合计 737,009,617.91

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

辽宁金兴汽车内饰有限公司

资金拆借 688,302,791.47

1年以内122,288,227.93元，1-2年50,641,899.05元，2-3年515,372,664.49元。

93.39%

34,415,139.57

山东卫禾传动科技有限公司

资金拆借 19,000,000.00

3-4年 2.58%

950,000.00

金华市婺城区财政局

政府补助 13,750,000.00

1年以内 1.87%

北京华光普泰科贸有限公司

应收融资租赁款 3,928,726.67

1年以内 0.53%

浙江聚鑫能源管理有限公司

应收融资租赁款 1,546,101.78

1年以内 0.21%

合计 -- 726,527,619.92

-- 98.58%

35,365,139.57

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据金华市婺城区财政局

自动变速器产能提升项目融资贴息

13,750,000.00

1年以内

根据金华市婺城区财政局《关于给予浙江万里扬股份有限公司奖励政策支持的通知》，对本公司每年给予5,500万元的

融资贴息补助。期限从2017年4月至2022年3月，其中2019年10-12月贴息1,375万元预计在2020年5月收到。7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2019年之前，辽宁金兴汽车内饰有限公司为本公司之全资子公司，本公司对其借出资金用于其日常经营，该类应收款项在以前年度合并报表时已抵消。本期已对外处置该公司，对其及其下属子公司应收款期末余额合计688,302,791.47元。

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 257,552,961.99

1,525,372.72

256,027,589.27

248,432,223.58

8,801,863.78

239,630,359.80

在产品 187,811,227.30

673,381.89

187,137,845.41

137,183,727.20

3,356,763.69

133,826,963.51

库存商品 215,570,721.70

7,386,806.89

208,183,914.81

371,481,425.71

10,833,432.48

360,647,993.23

委托加工物资 16,460,206.33

16,460,206.33

16,978,849.07

16,978,849.07

低值易耗品 33,661,440.32

33,661,440.32

55,509,559.42

55,509,559.42

合计 711,056,557.64

9,585,561.50

701,470,996.14

829,585,784.98

22,992,059.95

806,593,725.03

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 8,801,863.78

2,964,418.41

476,872.17

9,764,037.30

1,525,372.72

在产品 3,356,763.69

86,567.12

2,769,948.92

673,381.89

库存商品 10,833,432.48

15,862,394.43

7,276,081.96

12,032,938.06

7,386,806.89

合计 22,992,059.95

18,913,379.96

10,522,903.05

21,796,975.36

9,585,561.50

其他减少系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司转出存货跌价准备。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

10、合同资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位： 元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位： 元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因其他说明：

11、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面余额

减值准备 期末账面价值

公允价值 预计处置费用

预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的融资租赁款 85,682,642.93

63,474,132.51

合计 85,682,642.93

63,474,132.51

重要的债权投资/其他债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日其他说明：

子公司万融租赁公司应收的一年内到期的融资租赁款85,682,642.93元，该类款项在签订融资租赁合同时有相关担保，预计可全额收回，故不计提坏账准备。

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税进项税 172,559,751.37

145,759,550.06

预缴企业所得税 28,201,597.78

958,206.36

房屋购置款 7,100,288.80

44,824,647.90

合计 207,861,637.95

191,542,404.32

其他说明：

14、债权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值重要的债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日减值准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位： 元项目 期初余额

应计利息

本期公允价

值变动

期末余额

成本

累计公允价

值变动

累计在其他综合收益中确认的损失

准备

备注重要的其他债权投资

单位： 元其他债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率

实际利率

到期日 面值 票面利率

实际利率

到期日减值准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间

账面余额 坏账准备

账面价值 账面余额 坏账准备

账面价值融资租赁款 186,283,307.93

186,283,307.93

261,773,507.10

261,773,507.10

其中：未实现融资收益

16,791,367.91

16,791,367.91

27,905,587.42

27,905,587.42

合计 186,283,307.93

186,283,307.93

261,773,507.10

261,773,507.10

--坏账准备减值情况

单位： 元坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计

未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明

子公司万融租赁公司应收的融资租赁款186,283,307.93元，该类款项在签订融资租赁合同时有相关担保，预计可全额收回，故不计提坏账准备。

17、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

富源飞扬汽车零部件有限公司

39,012,47

6.60

10,000,00

0.00

-7,653,28

2.91

41,359,19

3.69

小计

39,012,47

6.60

10,000,00

0.00

-7,653,28

2.91

41,359,19

3.69

二、联营企业

金华新隆股权投资合伙企业(有限合伙)

290,000,0

00.00

7,250,000

.00

7,250,000

.00

290,000,0

00.00

山东雷沃传动有限公司

33,849,32

0.90

-248,371.

33,600,94

9.26

浙江东顺汽车饰件

29,000,00

0.00

-137.75

28,999,86

2.25

有限公司

宁波万众汽车零部件有限公司

48,000,00

0.00

-1,986,24

1.58

-46,013,7

58.42

小计

323,849,3

20.90

77,000,00

0.00

5,015,249.03

7,250,000.00

-46,013,7

58.42

352,600,8

11.51

合计

362,861,7

97.50

87,000,00

0.00

-2,638,03

3.88

7,250,000

.00

-46,013,7

58.42

393,960,0

05.20

其他说明

其他减少系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司时转出其持有的宁波万众汽车零部件有限公司股权。

18、其他权益工具投资

单位： 元项目 期末余额 期初余额北京智科产业投资控股集团股份有限公司

30,000,000.00

30,000,000.00

合计 30,000,000.00

30,000,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元项目名称 确认的股利收入

累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因其他说明：

其他权益工具投资的期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见公司重要会计政策变更中的说明。

19、其他非流动金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额 56,416,667.85

21,260,424.85

77,677,092.70

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

56,416,667.85

21,260,424.85

77,677,092.70

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 56,416,667.85

21,260,424.85

77,677,092.70

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

2.本期增加金额 5,692,512.94

3,695,087.28

9,387,600.22

（1）计提或摊销

101,071.10

101,071.10

转入 5,591,441.84

3,695,087.28

9,286,529.12

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 5,692,512.94

3,695,087.28

9,387,600.22

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 50,724,154.91

17,565,337.57

68,289,492.48

2.期初账面价值

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

21、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 2,418,971,989.48

1,674,208,939.85

合计 2,418,971,989.48

1,674,208,939.85

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计

一、账面原值：

1.期初余额 679,398,790.68

31,412,124.69

2,246,342,157.02

20,249,006.53

2,977,402,078.92

2.本期增加金额

93,401,025.33

6,329,024.66

1,276,457,502.14

4,791,888.99

1,380,979,441.12

（1）购置

5,984,559.94

82,551,451.71

4,436,715.96

92,972,727.61

（2）在建工程转入

93,401,025.33

344,464.72

1,193,906,050.43

355,173.03

1,288,006,713.51

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

318,437,522.99

16,241,518.90

356,225,025.04

6,168,342.59

697,072,409.52

（1）处置或报废

1,640,581.91

2,607,988.12

37,951,272.71

1,595,948.69

43,795,791.43

（2）处置子公司转

出

285,914,024.23

13,633,530.78

318,273,752.33

4,572,393.90

622,393,701.24

（3）转入投资性房

地产

30,882,916.85

30,882,916.85

4.期末余额 454,362,293.02

21,499,630.45

3,166,574,634.12

18,872,552.93

3,661,309,110.52

二、累计折旧

1.期初余额 196,722,436.72

20,114,874.66

1,056,713,774.12

12,045,311.39

1,285,596,396.89

2.本期增加金额

31,474,723.96

4,330,825.67

251,336,559.21

2,227,740.53

289,369,849.37

（1）计提 31,474,723.96

4,330,825.67

251,336,559.21

2,227,740.53

289,369,849.37

3.本期减少金额

118,195,968.65

12,744,988.29

205,388,369.83

3,625,607.88

339,954,934.65

（1）处置或报废

419,022.37

1,279,305.60

22,728,558.58

780,906.86

25,207,793.41

（2）处置子公司转

出

112,185,504.44

11,465,682.69

182,659,811.25

2,844,701.02

309,155,699.40

（3）转入投资性房

地产

5,591,441.84

5,591,441.84

4.期末余额 110,001,192.03

11,700,712.04

1,102,661,963.50

10,647,444.04

1,235,011,311.61

三、减值准备

1.期初余额

12,112.00

17,584,630.18

17,596,742.18

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

40.05

10,270,892.70

10,270,932.75

（1）处置或报废

40.05

10,270,892.70

10,270,932.75

4.期末余额

12,071.95

7,313,737.48

7,325,809.43

四、账面价值

1.期末账面价值

344,361,100.99

9,786,846.46

2,056,598,933.14

8,225,108.89

2,418,971,989.48

2.期初账面价值

482,676,353.96

11,285,138.03

1,172,043,752.72

8,203,695.14

1,674,208,939.85

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因CVT总装车间 45,195,541.75

尚在办理中CVT壳阀体车间 37,788,439.56

尚在办理中乘用车厂房 37,975,788.98

尚在办理中山东蒙沃仓库 3,155,427.24

尚在办理中6号厂房 1,509,675.89

尚在办理中山东蒙沃车间 1,425,087.47

尚在办理中其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

22、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 529,506,977.98

771,550,527.47

合计 529,506,977.98

771,550,527.47

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值吉孚传动设备 237,538,720.96

237,538,720.96

423,542,586.55

423,542,586.55

百事达商铺 166,240,000.00

166,240,000.00

166,240,000.00

166,240,000.00

新能源驱动厂房

43,595,047.31

43,595,047.31

24,300,587.74

24,300,587.74

设备安装工程 35,032,276.94

35,032,276.94

42,873,131.69

42,873,131.69

芜湖万里扬待安装设备

27,114,972.28

27,114,972.28

56,260,756.16

56,260,756.16

飞扬小镇厂房 14,494,728.09

14,494,728.09

厂房建设及改造工程

3,011,758.08

3,011,758.08

739,423.33

739,423.33

模具

56,451,139.79

56,451,139.79

辅助设施工程

718,090.91

718,090.91

其他零星工程 2,479,474.32

2,479,474.32

424,811.30

424,811.30

合计 529,506,977.98

529,506,977.98

771,550,527.47

771,550,527.47

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少金额

期末余

额工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源吉孚传动设备

1,930,000,000.00

423,542,

586.55

821,506,

749.91

1,007,510,615.50

237,538,

720.96

70.06%

70.06%

其他百事达商铺

166,240,

000.00

166,240,

000.00

其他新能源驱动厂房

500,000,

000.00

24,300,5

87.74

103,671,

210.33

84,376,7

50.76

43,595,0

47.31

25.59%

25.59%

其他设备安装工程

42,873,1

31.69

24,832,4

01.21

26,798,9

15.31

5,874,34

0.65

35,032,2

76.94

其他芜湖万里扬待安装设备

56,260,7

56.16

129,235,

843.59

158,381,

627.47

27,114,9

72.28

其他

飞扬小镇厂房

30,000,0

00.00

14,494,7

28.09

14,494,7

28.09

48.32%

48.32%

其他厂房建设及改造工程

739,423.

16,351,5

80.50

8,197,09

2.76

5,882,15

2.99

3,011,75

8.08

其他模具

56,451,1

39.79

55,894,5

85.30

1,914,52

9.90

110,431,

195.19

其他辅助设施工程

718,090.

109,090.

827,181.

其他合计

2,460,000,000.00

771,125,

716.17

1,166,096,189.83

1,288,006,713.51

122,187,

688.83

527,027,

503.66

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明其他减少金额中，转入长期待摊费用22,434,296.19元，处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司转出在建工程99,753,392.64元。

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位： 元项目 合计其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 267,846,154.89

415,481,828.00

207,724,006.26

21,843,655.18

912,895,644.33

2.本期增加金额

62,685,022.88

65,778,130.12

2,002,197.79

130,465,350.79

（1）购置 62,685,022.88

2,002,197.79

64,687,220.67

（2）内部研发

65,778,130.12

65,778,130.12

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

63,013,716.36

501,383.50

1,599,325.25

65,114,425.11

（1）处置

337,500.00

37,547.17

375,047.17

（2）处置子公司转

出

41,753,291.51

163,883.50

1,561,778.08

43,478,953.09

（3）转入投资性房

地产

21,260,424.85

21,260,424.85

4.期末余额 267,517,461.41

480,758,574.62

207,724,006.26

22,246,527.72

978,246,570.01

二、累计摊销

1.期初余额 40,111,810.71

186,522,796.96

90,821,792.81

9,269,783.72

326,726,184.20

2.本期增加金额

6,750,200.93

70,119,166.71

25,812,980.32

6,276,804.39

108,959,152.35

（1）计提 6,750,200.93

70,119,166.71

25,812,980.32

6,276,804.39

108,959,152.35

3.本期减少金额

12,935,961.95

450,993.39

1,032,687.26

14,419,642.60

（1）处置

337,500.00

12,515.74

350,015.74

（2）处置子公司转

出

9,240,874.67

113,493.39

1,020,171.52

10,374,539.58

（3）转入投资性房

地产

3,695,087.28

3,695,087.28

4.期末余额 33,926,049.69

256,190,970.28

116,634,773.13

14,513,900.85

421,265,693.95

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

233,591,411.72

224,567,604.34

91,089,233.13

7,732,626.87

556,980,876.06

2.期初账面价值

227,734,344.18

228,959,031.04

116,902,213.45

12,573,871.46

586,169,460.13

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

27、开发支出

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发支出

其他

确认为无形资

产

转入当期损

益

6MF25变速箱

19,373,349.36

6,407,821.04

25,781,170.40

5MF18B变4,317,709.81

367.92

4,318,077.73

速箱奇瑞T18变速箱

3,071,687.47

3,071,687.47

吉利FE-6变速箱

2,201,205.41

2,201,205.41

6MF22A、奇瑞商用车X70/X90变速箱

1,932,071.18

1,932,071.18

6MF23A、吉利NL-4 变速箱

1,879,773.91

1,879,773.91

比亚迪CVT18变速箱

1,879,612.67

1,879,612.67

CVT18变速箱

11,554,819.90

23,686,817.29

35,241,637.19

6MF22变速箱

11,371,892.47

5,942,482.13

17,314,374.60

CVT25(吉利)变速箱

6,101,387.64

2,404,911.48

8,506,299.12

QR019CHE(野马) 变速箱

2,776,461.70

817,406.91

3,593,868.61

5MF17系列(吉利)变速箱

4,661.00

1,117,289.60

1,121,950.60

其他 277,859.33

7,252,257.97

7,530,117.30

合计 55,778,141.21

58,593,704.98

65,778,130.12

48,593,716.07

其他说明

项目 研发进度 资本化时点6MF25变速箱 处于样箱模具上线试生产阶段 对研发项目完成数字样箱，识别出后

续的主要风险，并有相应的应对措施后进入开发阶段，满足研发支出资本化条件后开始资本化。5MF18B变速箱 已完成数字样箱制作，处于样箱模

具制作阶段奇瑞T18变速箱 处于小批量试生产阶段吉利FE-6变速箱 处于样箱模具上线试生产阶段6MF22A、奇瑞商用车X70/X90变速箱

处于小批量试生产阶段6MF23A、吉利NL-4 变已完成数字样箱制作，处于样箱模

速箱 具制作阶段比亚迪CVT18变速箱 处于小批量试生产阶段

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置 其他减少芜湖万里扬变速器有限公司

1,200,955,632.17

1,200,955,632.17

辽宁金兴汽车内饰有限公司

126,993,330.74

126,993,330.74

台州吉利发达汽车变速器有限公司

6,445,522.66

6,445,522.66

合计 1,334,394,485.57

126,993,330.74

1,207,401,154.83

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 处置 其他减少辽宁金兴汽车内饰有限公司

35,703,675.53

35,703,675.53

台州吉利发达汽车变速器有限公司

6,445,522.66

6,445,522.66

合计 42,149,198.19

35,703,675.53

6,445,522.66

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

资产组或资产组组合的构成 资产组或资产组组合包含的资产、负债

资产组或资产组组合的账面价值 1,703,692,826.22

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法

1,200,955,632.17

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 2,904,648,458.39

资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一

是

致

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.59%(2018年度：12.19%)，预测期以后的现金流量保持稳定。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、预计毛利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第795号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为297,567.14万元，高于账面价值7,102.29万元，商誉并未出现减值损失。商誉减值测试的影响其他说明其他减少系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司转出商誉及商誉减值准备。

29、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额模具 98,985,165.96

21,817,499.81

9,228,936.62

111,573,729.15

厂房改造 101,785.71

2,056,669.53

411,089.50

402,193.23

1,345,172.51

装修费 2,916,323.43

3,525,129.72

2,715,981.60

3,596,577.86

128,893.69

房屋租赁 1,274,469.25

7,790,210.13

6,578,858.52

2,485,820.86

产能提升服务费

15,000,000.00

1,250,000.00

13,750,000.00

软件开发认证费

886,792.45

709,433.98

177,358.47

合计 103,277,744.35

51,076,301.64

20,894,300.22

118,058,321.10

15,401,424.67

其他说明

其他减少主要系本期处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司转出长期待摊费用。30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 124,999,353.59

18,872,346.63

103,313,574.64

16,348,983.76

内部交易未实现利润 11,314,384.51

1,697,157.68

可抵扣亏损

133,860,598.11

20,079,089.71

未确认损益的政府补助

83,752,810.83

12,562,921.62

21,648,543.51

3,524,061.53

预计负债 30,702,284.61

4,609,424.03

15,438,156.04

2,512,245.50

合计 250,768,833.54

37,741,849.96

274,260,872.30

42,464,380.50

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

37,741,849.96

42,464,380.50

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 39,950,216.38

4,896,422.10

可抵扣亏损 174,224,716.64

228,556,562.97

合计 214,174,933.02

233,452,985.07

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019年

2,810,185.55

2020年 996,670.04

1,366,748.41

2021年 972,247.37

39,373,857.99

2022年 1,489,781.73

65,035,221.80

2023年 94,308,974.80

119,970,549.22

2024年 76,457,042.70

合计 174,224,716.64

228,556,562.97

--其他说明：

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付设备款 164,585,754.36

582,174,258.66

预付购房款 71,030,386.00

71,030,386.00

合计 235,616,140.36

653,204,644.66

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款 20,832,092.16

102,260,692.08

抵押借款 119,160,514.17

保证借款 643,672,438.87

519,148,937.50

信用借款 59,889,511.60

抵押及保证借款 563,736,237.51

370,513,118.06

合计 1,407,290,794.31

991,922,747.64

短期借款分类的说明：

短期借款的期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见公司重要会计政策变更中的说明。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

33、交易性金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、应付票据

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 1,050,989,343.52

637,539,347.24

合计 1,050,989,343.52

637,539,347.24

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款 1,551,892,327.01

1,019,107,079.32

设备工程款 222,465,133.67

107,085,406.03

费用 18,633,095.61

10,948,404.17

合计 1,792,990,556.29

1,137,140,889.52

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收货款 39,132,179.49

19,140,263.49

合计 39,132,179.49

19,140,263.49

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

38、合同负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位： 元项目 变动金额 变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 39,123,476.03

511,627,797.22

496,820,078.04

53,931,195.21

二、离职后福利-设定提

存计划

2,479,584.58

25,939,020.25

25,941,925.50

2,476,679.33

三、辞退福利

1,531,327.43

1,438,662.49

92,664.94

合计 41,603,060.61

539,098,144.90

524,200,666.03

56,500,539.48

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

36,619,977.07

470,446,487.34

455,346,777.24

51,719,687.17

2、职工福利费 194,890.91

15,385,578.99

15,451,653.10

128,816.80

3、社会保险费 725,655.59

10,616,083.54

10,439,420.68

902,318.45

其中：医疗保险费

589,560.98

8,734,131.33

8,614,582.43

709,109.88

工伤保险费

96,362.45

1,066,915.09

1,045,718.29

117,559.25

生育保险费

39,732.16

815,037.12

779,119.96

75,649.32

4、住房公积金 882,842.15

9,876,962.18

9,670,424.33

1,089,380.00

5、工会经费和职工教育

经费

700,110.31

5,302,685.17

5,911,802.69

90,992.79

合计 39,123,476.03

511,627,797.22

496,820,078.04

53,931,195.21

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 2,322,256.99

23,730,594.10

23,710,058.51

2,342,792.58

2、失业保险费 157,327.59

2,208,426.15

2,231,866.99

133,886.75

合计 2,479,584.58

25,939,020.25

25,941,925.50

2,476,679.33

其他说明：

1）应付职工薪酬的本期减少中的4,147,910.14元系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司和山东卫禾传动科技有限公司转出。

2）短期薪酬的本期减少中的4,077,821.73元系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司和山东卫禾传动科技有限公司转出。

3）设定提存计划的本期减少中的70,088.41元系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司和山东卫禾传动科技有限公司转出。

40、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 61,686,979.21

20,694,563.83

企业所得税 41,540,467.12

32,899,704.31

个人所得税 1,066,794.59

933,670.99

城市维护建设税 6,947,999.43

2,793,387.65

教育费附加 3,000,340.75

1,233,527.51

地方教育附加 2,000,227.17

822,248.50

房产税 749,352.03

2,014,651.07

土地使用税 521,600.18

2,617,776.16

地方水利建设基金 471,227.88

166,027.43

印花税 401,467.09

178,212.41

合计 118,386,455.45

64,353,769.86

其他说明：

41、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付股利

2,414,997.50

其他应付款 7,823,713.28

21,354,545.54

合计 7,823,713.28

23,769,543.04

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额

普通股股利

2,414,997.50

合计

2,414,997.50

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额融资租赁保证金 2,300,000.00

1,300,000.00

其他保证金 1,072,052.20

9,956,369.57

应付暂收款 704,760.28

4,878,460.91

其他 3,746,900.80

5,219,715.06

合计 7,823,713.28

21,354,545.54

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

其他应付款的期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见公司重要会计政策变更中的说明。

42、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的应付债券

769,425,000.00

一年内到期的长期应付款 10,054,200.00

12,458,965.99

合计 10,054,200.00

781,883,965.99

其他说明：

（1）一年内到期的非流动负债的期初数与上年年末数(2018年12月31日)差异详见公司重要会计政策

变更中的说明。

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 50,069,930.56

合计 50,069,930.56

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销本期偿还

期末余额

合计 -- -- --

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：

项目 期末余额 期初余额其他说明

48、长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额长期应付款 15,592,000.00

26,116,200.00

合计 15,592,000.00

26,116,200.00

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额融资租赁保证金 15,592,000.00

26,116,200.00

其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因售后服务费 33,379,047.91

15,438,156.04

预提售后服务费合计 33,379,047.91

15,438,156.04

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 25,691,876.98

75,343,800.00

16,642,866.15

84,392,810.83

合计 25,691,876.98

75,343,800.00

16,642,866.15

84,392,810.83

--涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目

期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益相关

变速器再制造项目专项经费

960,000.00

320,000.00

640,000.00

与资产相关

年产12万台变速器技改项目经费

9,385,360.00

1,104,160.00

8,281,200.00

与资产相关

汽车零部件智能制造项目

11,000,000.00

11,000,000.00

与资产相关

年产130万台(套)自动变速器与新能源汽车驱动系统投资项目

25,000,000.00

25,000,000.00

与资产相关

年产50万台新能源汽车传动系统技改项目

2,767,800.00

276,780.00

2,491,020.00

与资产相关

自动变速器高端装配线物联网工厂项目

14,419,900.00

961,326.67

13,458,573.33

与资产相关

年产30万台新能源动力总成项目设备补助

2,018,250.00

207,000.00

1,811,250.00

与资产相关

CVT25生产线技改投资综合补助

20,694,400.00

2,586,795.00

18,107,605.00

与资产相关

2017年度技改补助

2,927,500.00

365,937.50

2,561,562.50

与资产相关

2018年度购置研发设备补助

1,302,000.00

260,400.00

1,041,600.00

与资产相关

搪塑设备生产线改造项

3,608,633.51

1,593,080.16

-2,015,553.3

0.00

与资产相关

目补助高档汽车内饰转型升级改造资金

1,738,500.00

342,000.00

-1,396,500.0

0.00

与资产相关

首台套重大技术装备专项资金

2,130,000.00

360,000.00

-1,770,000.0

0.00

与资产相关

工业产业集群发展专项资金

3,083,333.47

999,999.96

-2,083,333.5

0.00

与资产相关

其他说明：

本期减少中的7,265,386.86元系处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司转出递延收益。

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

53、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数

1,350,000,000.

-10,000,000.00

-10,000,000.00

1,340,000,000.

其他说明：

(1) 根据公司第四届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司将回购股份中的1,000万股依法予以注销。本次注销减少股本10,000,000.00元，减少资本公积64,869,680.89元，减少库存股74,869,680.89元。上述减资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(天健验〔2019〕101号)。

(2) 截至2019年12月31日，万里扬集团有限公司将其持有的本公司231,000,000股股份质押给银行，金华市众成投资有限公司将其持有的本公司52,785,000股质押给银行，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

3,100,875,002.33

64,869,680.89

3,036,005,321.44

合计 3,100,875,002.33

64,869,680.89

3,036,005,321.44

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据万里扬公司第四届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司将回购股份中的1,000万股依法予以注销。本次注销减少股本10,000,000.00元，减少资本公积64,869,680.89元，减少库存股74,869,680.89元。上述减资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(天健验〔2019〕101号)。

56、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额库存股 239,695,199.97

40,317,406.55

74,869,680.89

205,142,925.63

合计 239,695,199.97

40,317,406.55

74,869,680.89

205,142,925.63

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期增加系根据公司2018年第一次、第三次临时股东大会决议，2019年1月回购股份6,500,000股，支付的总金额为40,317,406.55元。

（2）根据万里扬公司第四届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司将回购股份中的1,000万股依法予以注销。本次注销减少股本10,000,000.00元，减少资本公积64,869,680.89元，减少库存股74,869,680.89元。上述减资事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审

验，并出具《验资报告》(天健验〔2019〕101号)。

57、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得

税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合

收益

-21,826.17

-12,004.39

-9,821.78

-12,004.39

外币财务报表折算差额

-21,826.17

-12,004.39

-9,821.78

-12,004.39

其他综合收益合计

-21,826.17

-12,004.39

-9,821.78

-12,004.39

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 187,976,743.35

33,971,354.87

221,948,098.22

合计 187,976,743.35

33,971,354.87

221,948,098.22

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提的法定盈余公积。60、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 1,602,460,046.50

1,473,533,865.22

调整后期初未分配利润 1,602,460,046.50

1,473,533,865.22

加：本期归属于母公司所有者的净利润 400,330,892.65

351,609,358.33

减：提取法定盈余公积 33,971,354.87

20,183,177.05

应付普通股股利 196,890,000.00

202,500,000.00

期末未分配利润 1,771,929,584.28

1,602,460,046.50

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 4,899,574,093.29

3,906,744,336.86

4,243,279,662.01

3,244,914,266.72

其他业务 200,260,503.11

102,294,329.89

127,471,749.66

70,906,987.17

合计 5,099,834,596.40

4,009,038,666.75

4,370,751,411.67

3,315,821,253.89

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 12,554,844.81

14,262,752.23

教育费附加 5,665,855.32

6,417,701.59

房产税 6,764,030.23

6,281,520.24

土地使用税 4,270,672.31

9,623,713.18

车船使用税 2,673.51

12,260.15

印花税 2,511,962.79

1,940,856.27

地方教育附加 3,829,776.02

4,278,404.80

环境保护税 34,605.54

20,130.15

合计 35,634,420.53

42,837,338.61

其他说明：

63、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输费 63,001,423.59

56,525,088.00

三包费用 69,565,281.67

44,855,904.29

职工薪酬 22,367,055.35

20,575,464.19

仓储费 10,224,340.51

10,318,054.29

差旅费 5,874,070.57

6,543,616.58

业务招待费 5,629,816.13

4,361,866.84

其他 6,494,422.97

6,476,576.13

合计 183,156,410.79

149,656,570.32

其他说明：

64、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 122,429,276.03

120,071,282.34

办公差旅费 29,473,465.14

39,556,037.21

资产折旧摊销 20,932,877.09

17,541,862.36

中介机构费用 6,932,255.89

6,875,448.77

业务招待费 5,233,954.10

5,929,686.66

其他 11,262,672.41

8,937,459.31

合计 196,264,500.66

198,911,776.65

其他说明：

65、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额资产折旧摊销 93,463,589.40

96,779,460.91

职工薪酬 72,551,901.67

59,580,853.66

材料费用 67,635,005.57

66,242,633.72

技术开发费 13,217,859.43

13,520,713.28

办公差旅费 8,612,746.78

5,943,226.10

其他 15,260,605.96

15,524,899.25

合计 270,741,708.81

257,591,786.92

其他说明：

66、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 95,087,670.18

86,842,743.22

减：利息收入 8,117,234.59

3,807,198.13

票据贴现利息

3,317,399.36

其他 1,572,853.28

-863,280.15

合计 88,543,288.87

85,489,664.30

其他说明：

67、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额与资产相关的政府补助 9,377,479.29

4,770,990.12

与收益相关的政府补助 162,504,246.29

116,265,098.92

68、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -2,638,033.88

31,372,941.91

处置长期股权投资产生的投资收益 66,567,907.80

结构性存款收益 7,128,515.06

票据贴现利息 -18,260,922.53

合计 52,797,466.45

31,372,941.91

其他说明：

69、净敞口套期收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

70、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

71、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额坏账损失 -103,482,694.50

合计 -103,482,694.50

其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

102,099.99

二、存货跌价损失 -18,913,379.96

-13,438,313.04

七、固定资产减值损失

-235,253.61

十三、商誉减值损失

-35,703,675.53

合计 -18,913,379.96

-49,275,142.19

其他说明：

73、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益 -1,615,114.65

468,606.91

无形资产处置收益

503,014.54

74、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额

无需支付款项 2,181,393.64

1,401,416.83

2,181,393.64

罚没收入 149,139.00

149,139.00

违约收入 639,258.75

272,296.90

639,258.75

其他 465,514.74

292,007.01

465,514.74

合计 3,435,306.13

1,965,720.74

3,435,306.13

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

75、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 452,500.00

285,500.00

452,500.00

非流动资产毁损报废损失 6,118,274.30

1,097,787.07

6,118,274.30

地方水利建设基金 1,626,648.93

1,027,993.13

盘亏毁损损失

372.98

其他 1,041,886.18

419,133.36

1,041,886.18

合计 9,239,309.41

2,830,786.54

7,612,660.48

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 39,085,527.88

75,006,529.66

递延所得税费用 -23,117,341.24

-3,812,193.99

合计 15,968,186.64

71,194,335.67

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额

利润总额 411,319,599.63

按法定/适用税率计算的所得税费用 102,829,899.91

调整以前期间所得税的影响 -1,741,965.16

非应税收入的影响 -48,000.00

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 9,319,614.45

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -32,220,508.15

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

45,200,724.14

适用优惠税率的影响 -49,188,865.13

研发费加计扣除的影响 -29,949,994.16

残疾人工资加计扣除的影响 -95,507.63

权益法计提投资收益的影响 1,185,268.85

转让子公司产生的亏损影响 -29,322,480.48

所得税费用 15,968,186.64

其他说明

77、其他综合收益

详见附注。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额与收益相关的政府补助 160,650,076.33

111,156,298.53

与资产相关的政府补助 75,343,800.00

10,358,600.00

银行活期存款利息收入 8,117,234.59

3,807,198.13

收回承兑汇票保证金及票据质押存款 12,573,123.69

43,775,592.63

其他收支净额 6,228,553.62

2,372,716.26

合计 262,912,788.23

171,470,405.55

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

付现费用 192,089,531.16

195,889,945.20

其他收支净额 218,013.76

15,722,944.31

支付承兑汇票保证金 268,740,479.39

50,260,711.25

合计 461,048,024.31

261,873,600.76

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收回对已处置子公司的借款 10,000,000.00

合计 10,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额为借款质押的结构性存款收回 100,000,000.00

合计 100,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额回购股份支付的现金 40,317,406.55

239,695,199.97

为借款支付的保证金 20,832,092.16

为借款质押的结构性存款

100,000,000.00

合计 61,149,498.71

339,695,199.97

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- -- 净利润 395,351,412.99

352,489,129.72

加：资产减值准备 122,396,074.46

49,275,142.19

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

285,289,364.27

225,279,839.88

无形资产摊销 108,298,178.34

96,185,614.27

长期待摊费用摊销 20,894,300.22

32,662,479.49

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

1,615,114.65

-971,621.45

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

6,118,274.30

1,097,579.26

财务费用（收益以“－”号填列）

95,087,670.18

86,842,743.22

投资损失（收益以“－”号填列）

-71,058,388.98

-31,372,941.91

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-23,117,341.25

-3,812,193.99

存货的减少（增加以“－”号填列）

-117,539,460.49

-4,699,770.39

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-1,647,583,030.03

-311,552,069.29

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

1,609,000,857.20

59,202,290.33

经营活动产生的现金流量净额 784,753,025.86

550,626,221.33

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 329,111,754.37

400,391,153.37

减：现金的期初余额 400,391,153.37

220,599,048.62

现金及现金等价物净增加额 -71,279,399.00

179,792,104.75

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额

其中： --其中： --其中： --其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 168,900,000.00

其中： --辽宁金兴汽车内饰有限公司 165,000,000.00

山东卫禾传动科技有限公司 3,900,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 37,503,675.42

其中： --辽宁金兴汽车内饰有限公司 26,341,283.69

山东卫禾传动科技有限公司 11,162,391.73

其中： --处置子公司收到的现金净额 131,396,324.58

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 329,111,754.37

400,391,153.37

其中：库存现金 25,313.62

324,045.20

可随时用于支付的银行存款 329,086,440.75

397,748,059.27

可随时用于支付的其他货币资金

2,319,048.90

三、期末现金及现金等价物余额 329,111,754.37

400,391,153.37

其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 385,520,570.77

承兑汇票和借款保证金应收票据 570,085,202.90

质押固定资产 88,469,538.53

抵押无形资产 119,239,634.97

抵押合计 1,163,314,947.17

--其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 1,426,384.34

其中：美元 168,833.79

6.9762 1,177,818.29

欧元 2,015.98

7.8155 15,755.89

港币

澳元 47,665.00

4.8843 232,810.16

应收账款 -- --

其中：美元

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

(3) 明细情况

1) 与资产相关的政府补助 单位：元

项 目 期初

递延收益

本期新增补助

本期摊销

期末递延收益

本期摊销列报项目

说明变速器再制造项目专项经费

960,000.00

320,000.00

640,000.00

其他收益 根据国家发展和改革委员会《国家发

展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》(发改投资〔2009〕999号)，由金华市婺城区会计核算中心拨入年产12万台变速器技改项目经费

9,385,360.00

9,385,360.00

1,104,160.00

其他收益 根据金华市经济和信息化委员会《关

于下达2016年度金华市区工业企业技术改造补助资金(第三批)的通知》(金经信技投〔2017〕298号)，由金华市婺城区财政局拨入汽车零部件智能制造项目

8,281,200.00

11,000,000.00

11,000,000.00

其他收益 根据金华市婺城区经济商务局《关于

给予浙江万里扬股份有限公司“汽车零部件智能制造项目”实行“一事一议”政策扶持的通知》(婺经商〔2019〕58号)，由金华市婺城区经济商务局拨入

年产130万台(套)自动变速器与新能源汽车驱动系统配套研究院建设项目

25,000,000.00

25,000,000.00

其他收益 根据与金华市经济技术开发区管委会

签署的《年产130万台(套)自动变速器与新能源汽车驱动系统投资项目投资协议》之补充协议，由金华经济技术开发区管理委员会拨入年产50万台新能源汽车传动系统

2,767,800.00

276,780.00

2,491,020.00

其他收益 根据金华市婺城区人民政府办公室

《关于兑付2017年度技术改造专项资

技改项目 金的通知》(抄告单〔2018〕36号)，由

金华市婺城区财政局拨入自动变速器高端装配线物联网工厂

14,419,900.00

961,326.67

13,458,573.33

其他收益 根据金华市经济和信息化局《金华市

经济和信息化局关于下达2018年度金

华市区两化融合财政补助资金的通

知》(金经信数经〔2019〕197号)，由

金华市经济和信息化局、金华市婺城

区财政局拨入年产30万台新能源动力总成项目补助

2,018,250.00

207,000.00

其他收益 根据安徽省政府《支持制造强省建设

若干政策》(皖政〔2017〕53号)和安徽

省经信委、省财政厅《2018年支持制

造强省建设若干政策实施细则》(皖经

信财务〔2018〕84号)，由芜湖经济技

术开发区财政局拨入CVT25生产线技改投资综合补助

1,811,250.00

20,694,400.00

20,694,400.00

2,586,795.00

18,107,605.00

其他收益 根据芜湖市经济和信息化委员会、芜

湖市财政局、芜湖市统计局、芜湖市

国税局、芜湖市地税局关于印发《芜

湖市工业企业技术改造投资综合奖补

申报办法》(芜经信技术〔2017〕174

号)，由芜湖经济技术开发区财政局拨

入2017年度技改补助

2,927,500.00

365,937.50

其他收益 根据芜湖市人民政府办公室《关于转

发市经信委市财政局芜湖市工业企业

技术改造投资综合奖补暂行办法》，

由芜湖经济开发区财政局拨入2018年度购置研发设备补助

2,561,562.501,302,000.00

1,302,000.00

260,400.00

其他收益 根据安徽省科学技术厅《关于开展

2018年度支持科技创新若干政策相关

项目申报工作的通知》(科计秘〔2018〕

422号)，由芜湖经济技术开发区财政局

拨入搪塑设备生产线改造项目补助

3,608,633.51

1,041,600.00

1,593,080.16

[注] 其他收益 根据辽宁省财政厅《辽宁省财政厅预

算指标通知<关于拨付企业技改财政

贴息资金的通知>》(辽财企〔2008〕87

号)，由辽阳市太子河区财政局拨入高档汽车内饰转型升级改造资金

1,738,500.00

1,738,500.00

[注] 其他收益 根据辽宁省经济和信息化委员会、辽

宁省财政厅下达的《关于下达2013年

企业技术改造项目财政贴息计划(第一

批)的通知》(辽经信投资〔2013〕32号)，

由辽阳市太子河区财政局拨入首台套重大技术装备专项资金

342,000.002,130,000.00

2,130,000.00

[注] 其他收益 根据辽阳市财政局《关于下达2014年

省首台(套)重大技术装备专项补助资

金指标的通知》(辽市财指企〔2014〕

905号)，由辽阳市太子河区财政局拨入

360,000.00

工业产业集群发展专项资金

3,083,333.47

[注] 其他收益 根据辽阳市财政局文件《关于拨付

2011年省工业产业集群发展专项资金的通知》(辽市财指企〔2012〕4号)，由辽阳市财政局拨入小 计 25,691,876.98

999,999.96

75,343,800.00

9,377,479.29

84,392,810.83

[注]:搪塑设备生产线改造项目期末余额2,015,553.35元，高档汽车内饰转型升级改造资金期末余额1,396,500.00元，首台套重大技术装备专项资金期末余额1,770,000.00元和工业产业集群发展专项资金期末余额2,083,333.51元随本期处置子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司而转出。

2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

单位：元项 目 金额 列报项目

说明年产130万台(套)自动变速器与新能源汽车驱动系统投资项目融资贴息

60,000,000.00

其他收益

根据金华经济技术开发区管理委员会投资协议，金华市经济技术开发区管理委员会对本公司给予每年6,600万元融资贴息补助。本期收到贴息6,000万元自动变速器产能提升项目融资贴息

55,000,000.00

其他收益

根据金华市婺城区财政局《关于给予浙江万里扬股份有限公司奖励政策支持的通知》，金华市婺城区财政局对本公司每年给予5,500万元的融资贴息补助。期限从2017年4月至2022年3月。本期确认贴息5,500万元2017年实缴税收增长奖励 12,818,400.00

其他收益

根据金华市人民政府《关于市本级财政扶持企业资金考核兑现工作有关问题的意见》(〔2010〕10号)和《金华市人民政府第141次常务会议纪要》（〔2016〕25号），由金华市婺城区经济商务局拨入汽车零部件智能制造项目奖励

5,000,000.00

其他收益

根据金华市婺城区经济商务局《关于给予浙江万里扬股份有限公司“汽车零部件智能制造项目”实行“一事一议”政策扶持的通知》(婺经商〔2019〕58号)，由金华市婺城区经济商务局拨入。年产5万台高端轻卡轻量化模块化变速器补助项目

4,568,800.00

其他收益

根据金华市经济和信息化局《关于下达2018年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金(第二批)的通知》(金经信投资〔2019〕201号)，由金华市婺城区财政局、婺城区经济商务局拨入社保费返还 4,295,446.08

其他收益

根据《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》(浙政发〔2018〕50号)，由金华市社保局养老保险基金户拨入开发区土地使用税奖励 2,191,800.00

其他收益

根据芜湖经济开发区财政局《关于调整芜湖经济技术开发区城镇土地使用税财政奖励的通知》，由芜湖经济开发区财政局拨入中央外经贸发展专项资金 1,827,771.00

其他收益

根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于清算下达2019年及以前年度中央外经贸发展专项资金的通知》(浙财企〔2019〕59号)，由金华市婺城区财政局拨入年产50万台新能源汽车传动系统补助项目

1,432,200.00

其他收益

根据金华市经济和信息化局《关于下达2018年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金(第二批)的通知》(金经信投资〔2019〕201号)，由金华市婺城区财政局、婺城区经济商务局拨入金华市第二批科技创新资金

1,000,000.00

其他收益

根据金华市科学技术局《关于下达2019年金华市第二批科技创新资金的通知》(金市科〔2019〕94号)，由金华市科学技术局拨入

产业发展制造强省奖 1,000,000.00

其他收益

根据安徽省经济和信息化厅《关于公布2019年安徽省智能工厂和数字化车间名单的通知》(皖经信装备函〔2019〕823号)，由芜湖经济技术开发区财政局拨入其他补助 13,369,829.21

其他收益

由金华市财政局、金华市婺城区经济商务局等拨入小 计 162,504,246.29

(4) 本期计入当期损益的政府补助金额为171,881,725.58元。

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润

其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元子公司

名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的

丧失控制权时

处置价款与处

丧失控制权之

丧失控制权之

丧失控制权之

按照公允价值

丧失控制权之

与原子公司股

时点 点的确

定依据

置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差

额

日剩余股权的

比例

日剩余股权的账面价

值

日剩余股权的公允价

值

重新计量剩余股权产生的利得或损

失

日剩余股权公允价值的确定方法及主要假

设

权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

辽宁金兴汽车内饰有限公司

165,000,

000.00

100.00%

股权转让

2019年12月27日

完成资产交割已收到股权处置价款

136,543,

596.79

山东卫禾传动科技有限公司

3,900,00

0.00

100.00%

股权转让

2019年06月28日

完成资产交割已收到股权处置价款

-2,165,4

41.50

其他说明：

2019年12月24日，经公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过《关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的议案》，将全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权转让给浙江东顺汽车饰件有限公司。上海众华资产评估有限公司对辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权评估并出具《辽宁金兴汽车内饰有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪众评报字〔2019〕第 0835 号），根据评估报告辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权在2019年9月30日的评估价值为16,410.87万元，经双方协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币16,500万元。本次股权转让已于2019年12月27日完成资产交割并办妥了工商变更登记手续。本次转让完成后，本公司不再直接持有辽宁金兴汽车内饰有限公司股权。 浙江东顺汽车饰件有限公司系2019年11月4日本公司与张建平、苏州市东望精密制造有限公司等共同出资设立，其中本公司认缴出资2,900万元，持股比例为29%，截至2019年末各股东均已出资到位。2019年末本公司通过持有浙江东顺汽车饰件有限公司29%股权间接持有辽宁金兴汽车内饰有限公司股权。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）合并范围增加

公司名称 股权取得方式 股权取得时点 认缴出资额（元）

出资比例辽宁浩森汽车零部件有限公司

新设 2019年9月20日 20,000,000.00 100%

（2）合并范围减少

公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产

（元）

期初至处置日净利润（元）浙江美依顿变速器有限公司

清算注销 2019年3月6日 4,773,796.35

2,397.22

四川万里扬变速器有限公司

清算注销 2019年6月19日 8,143,788.19

2,965,017.05

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接浙江万融融资租赁有限公司

浙江金华 浙江金华

租赁和商务服务业

100.00%

设立浙江万里扬新能源驱动有限公司

浙江金华 浙江金华

科学研究和技术服务业

100.00%

设立浙江吉孚汽车传动系统有限公司

浙江金华 浙江金华 制造业

100.00%

设立金华万里扬机械制造有限公司

浙江金华 浙江金华 制造业 100.00%

同一控制下企业

合并山东蒙沃变速器有限公司

山东临沂 山东临沂 制造业 66.12%

非同一控制下企

业合并芜湖万里扬变速器有限公司

安徽芜湖 安徽芜湖 制造业 100.00%

非同一控制下企

业合并金华万里扬变速器有限公司

浙江金华 浙江金华 制造业 100.00%

设立台州吉利发达汽车变速器有限公司

浙江台州 浙江台州 制造业 100.00%

非同一控制下企

业合并宁波万里扬变速器有限公司

浙江宁波 浙江宁波 制造业 100.00%

非同一控制下企

业合并

浙江万里航天科技有限公司

浙江金华 浙江金华 制造业 100.00%

设立浙江智昌电子科技有限公司

浙江杭州 浙江杭州 制造业 70.00%

设立吉孚汽车技术（浙江)有限公司

浙江金华 浙江金华 技术研发 55.00%

设立辽宁浩森汽车零部件有限公司

辽宁辽阳 辽宁辽阳 制造业 100.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

浙江万里扬新能源驱动科技有限公司于2020年2月24日更名为浙江万里扬新能源驱动有限公司。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

山东蒙沃变速器有限公司

33.88%

4,228,229.49

67,975,133.28

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计山东蒙沃变速器有限公司

304,139,

576.52

107,899,

657.13

412,039,

233.65

211,382,

109.31

407,517.

211,789,

626.85

295,693,

669.13

119,260,

822.19

414,954,

491.32

226,058,

778.74

550,000.

226,608,

778.74

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入

净利润综合收益总经营活动现营业收入

净利润综合收益总经营活动现

额 金流量 额 金流量山东蒙沃变速器有限公司

376,326,976.

12,480,016.2

12,480,016.2

43,089,983.5

399,108,382.

7,428,984.58

7,428,984.58

2,034,231.05

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会计处理方法直接 间接金华新隆股权投资合伙企业(有限合伙)

浙江金华 浙江金华 股权投资 48.33%

权益法核算在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 金华新隆股权投资合伙企业(有限合伙)

金华新隆股权投资合伙企业(有限合伙)

流动资产 15,384,775.82

7,027,554.31

非流动资产 600,000,000.00

600,000,000.00

资产合计 615,384,775.82

607,027,554.31

流动负债 13,521,252.48

303,165.75

负债合计 13,521,252.48

303,165.75

归属于母公司股东权益 601,863,523.34

606,724,388.56

按持股比例计算的净资产份额 290,880,640.83

293,229,896.99

--其他 -880,640.83

-3,229,896.99

对联营企业权益投资的账面价值 290,000,000.00

290,000,000.00

净利润 16,381,381.01

63,244,652.17

综合收益总额 16,381,381.01

63,244,652.17

本年度收到的来自联营企业的股利 7,250,000.00

29,402,777.78

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --投资账面价值合计 41,359,193.69

39,012,476.60

下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 -7,653,282.91

-987,523.40

--综合收益总额 -7,653,282.91

-987,523.40

联营企业： -- --投资账面价值合计 62,600,811.51

33,849,320.90

下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 -248,509.39

3,646,683.93

--综合收益总额 -248,509.39

3,646,683.93

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1. 信用风险管理实务

(1) 信用风险的评价方法

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2) 违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1) 债务人发生重大财务困难；

2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2. 预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3. 信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1) 货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2) 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进

行管理。本公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大汽车厂商。由于国内汽车厂商数量有限，故公司呈现客户集中的情况。截至2019年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的66.53%(2018年12月31日：47.98%)源于余额前五名客户。目前，公司不断进行技术与产品的创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争力，与客户建立互惠互利、共同发展的良好合作关系，使得信用集中风险得到一定控制。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二) 流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类项 目 期末数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上银行借款 1,457,360,724.87

1,481,913,003.93

1,431,360,552.54

50,552,451.39

应付票据 1,050,989,343.52

1,050,989,343.52

1,050,989,343.52

应付账款 1,792,990,556.29

1,792,990,556.29

1,792,990,556.29

其他应付款 7,823,713.28

7,823,713.28

7,823,713.28

一年内到期的非流动负债

10,054,200.00

10,054,200.00

10,054,200.00

长期应付款 15,592,000.00

15,592,000.00

13,552,000.00

2,040,000.00

小 计 4,334,810,537.96

4,359,362,817.02

4,293,218,365.63

64,104,451.39

2,040,000.00

(续上表)

项 目 期初数

账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上金融负债

银行借款 991,922,747.64

1,019,994,272.44

1,019,994,272.44

应付票据 637,539,347.24

637,539,347.24

637,539,347.24

应付账款 1,137,140,889.52

1,137,140,889.52

1,137,140,889.52

其他应付款 21,354,545.54

21,354,545.54

21,354,545.54

一年内到期的非流动负债

781,883,965.99

817,958,965.99

817,958,965.99

长期应付款 26,116,200.00

26,116,200.00

16,876,200.00

9,240,000.00

小 计 3,595,957,695.93

3,660,104,220.73

3,633,988,020.73

16,876,200.00

9,240,000.00

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司无以浮动利率计息的金融工具，不存在重大市场利率变动的风险。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --应收款项融资

675,882,186.40

675,882,186.40

其他权益工具投资

30,000,000.00

30,000,000.00

持续以公允价值计量的资产总额

705,882,186.40

705,882,186.40

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

（1）对于持有的应收票据，系按票面金额确定其公允价值。

（2）因被投资企业北京智科产业投资控股集团股份有限公司的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以按照对北京智科产业投资控股集团股份有限公司的投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例万里扬集团有限公司

浙江金华 投资 80,000万元 28.66%

28.66%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是黄河清、吴月华。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系富源飞扬汽车零部件有限公司 本公司之合营企业山东雷沃传动有限公司 本公司之联营企业浙江东顺汽车饰件有限公司 本公司之联营企业其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系金华市清华实业有限公司 原万里扬集团有限公司之子公司，现公司股东之子公司万汇通投资管理有限公司 受同一母公司控制万汇通能源科技有限公司 受同一母公司控制金华万汇通能源科技有限公司 受同一母公司控制广州陆恒能源服务有限公司 受同一母公司控制奇瑞汽车股份有限公司 公司股东奇瑞控股集团有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之股东芜湖埃科泰克动力总成有限公司 奇瑞控股集团有限公司之子公司安徽瑞达后勤服务有限公司 奇瑞控股集团有限公司之子公司安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司 奇瑞控股集团有限公司之子公司奇瑞商用车(安徽)有限公司 奇瑞控股集团有限公司之子公司芜湖奇瑞信息技术有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之子公司奇瑞新能源汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之子公司芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之子公司安徽奇瑞汽车销售有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之子公司奇瑞海外实业投资有限公司 奇瑞汽车股份有限公司之子公司观致汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司子公司之联营企业宜宾凯翼汽车有限公司 奇瑞汽车股份有限公司子公司之联营企业安徽奇瑞商用车销售有限公司 奇瑞控股集团有限公司之下属公司奇瑞汽车河南有限公司 奇瑞控股集团有限公司之下属公司奇瑞万达贵州客车股份有限公司 奇瑞控股集团有限公司之下属公司芜湖永达科技有限公司 奇瑞控股集团有限公司之下属公司金华市新华齿轮有限公司 吴月华亲戚控股公司辽宁金兴汽车内饰有限公司 [注]上饶市金兴汽车内饰有限公司 辽宁金兴汽车内饰有限公司之子公司宁波荣兴汽车零部件有限公司 辽宁金兴汽车内饰有限公司之子公司

其他说明

[注]：辽宁金兴汽车内饰有限公司原为公司之全资子公司，2019年12月27日，本公司将持有该公司的股权转让给浙江东顺汽车饰件有限公司。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额奇瑞汽车股份有限公司

材料 4,585,799.90

50,000,000.00

否 4,695,496.52

奇瑞汽车股份有限公司

动能 29,710,535.09

否 22,473,741.25

奇瑞汽车股份有限公司

试验费 9,481.13

否 25,941.51

奇瑞汽车股份有限公司

污水处理费 1,004,596.00

否

奇瑞汽车股份有限公司

维修服务 680,181.04

否

奇瑞汽车股份有限公司

委外检测费 394,137.45

否

安徽瑞达后勤服务有限公司

餐饮及租赁服务

5,743,273.38

否 5,775,382.63

芜湖奇瑞信息技术有限公司

信息化服务费 185,778.30

否 183,858.50

芜湖埃科泰克动力总成有限公司

办公用品等 30,274.25

否

安徽奇瑞汽车销售有限公司

办公用品 79.74

否

富源飞扬汽车零部件有限公司

配件 32,354,437.60

60,000,000.00

否

金华市清华实业有限公司

动能 23,458,559.45

35,000,000.00

否 22,074,949.91

金华万汇通能源科技有限公司

动能 10,760,427.89

20,000,000.00

否 9,380,967.66

山东雷沃传动有限公司

维修、仓储服务

141,213.01

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司

销售模具、汽车内饰、变速箱及相关材料配件

1,203,743,752.50

1,521,833,348.67

奇瑞汽车股份有限公司

销售变速箱、汽车内饰及相关配件

44,677,818.24

委托技术开发服务 69,339,622.64

16,981,132.07

标定服务 39,267,924.55

37,735,849.06

奇瑞汽车河南有限公司 销售变速箱及相关配件、模具 50,050,173.28

1,854,821.82

观致汽车有限公司 销售变速箱及相关配件 26,900,072.00

观致汽车有限公司 模具费 2,750,000.00

芜湖埃科泰克动力总成有限公司

销售变速箱及相关配件 19,951,782.80

奇瑞商用车(安徽)有限公司 销售变速箱及相关配件 15,505,392.00

奇瑞新能源汽车股份有限公司

销售变速箱及相关配件 5,014,997.33

5,078,751.92

宜宾凯翼汽车有限公司 销售变速箱及相关配件 680,085.00

宜宾凯翼汽车有限公司 委托开发服务 150,000.00

金华市新华齿轮有限公司 销售配件及加工服务 938,614.29

奇瑞海外实业投资有限公司 委托开发服务 243,388.68

奇瑞万达贵州客车股份有限公司

销售汽车内饰及相关材料配件 17,935.00

山东雷沃传动有限公司 销售变速器及相关配件、加工服务

5,415.72

711,478.32

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入金华万汇通能源科技有限公司

厂房屋顶 1,387,241.83

1,370,535.54

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费金华市清华实业有限公司 厂房 2,017,459.38

1,999,159.86

芜湖埃科泰克动力总成有限公司

设备 1,032,000.00

奇瑞汽车股份有限公司 实验室 490,614.90

102,747.40

奇瑞汽车股份有限公司 油罐 125,714.29

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

万里扬集团有限公司 50,000,000.00

2019年10月31日 2020年10月24日 否万里扬集团有限公司 100,000,000.00

2019年01月24日 2020年01月23日 否万里扬集团有限公司 50,000,000.00

2019年04月25日 2020年04月25日 否本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

万里扬集团有限公司、黄河清、吴月华

1,024,371,063.90

2019年01月28日 2021年03月30日 否万里扬集团有限公司、黄河清、吴月华

102,496,707.16

2019年06月14日 2020年06月13日 否万里扬集团有限公司 150,063,437.50

2019年06月28日 2020年07月24日 否万里扬集团有限公司 29,448,065.29

2019年09月10日 2020年03月10日 否黄河清、吴月华 50,000,000.00

2019年06月04日 2020年06月01日 否关联担保情况说明万里扬集团有限公司为公司400,000.00欧元的信用证提供担保，该信用证系浦发银行开立的即期信用证，余额系向德国购买进口齿轮倒角机信用证，担保起始日为2015年9月25日，原到期日为2016年5月28日，

现设备尾款未结清,信用证暂未解除。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 5,021,900.00

3,975,100.00

（8）其他关联交易

1）本期，公司对奇瑞汽车股份有限公司及芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司销售变速箱或汽车内饰件，结算应付其售后服务费1,311.36万元；公司对富源飞扬汽车零部件有限公司采购配件，结算应收售后服务费57.30万元。2）2019 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司浙江万融融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司万融租赁公司与关联公司广州陆恒能源服务有限公司开展融资租赁业务的关联交易事项。2019年5月，万融租赁公司（出租人）与广州陆恒能源服务有限公司（承租人）签订《租赁物买卖合同（回租）》与期限为2年的《融资租赁合同》，广州陆恒能源服务有限公司向万融租赁公司售后回租相关设备，设备转让价格为46,366,800.00元，回租总价为51,455,570.84元。本期万融租赁公司已收到本息1,857,699.92元（含税）与服务费741,868.80元（含税）。截至2019年12月31日，万融租赁公司对广州陆恒能源服务有限公司长期应收款金额为46,340,802.62元。在该《融资租赁合同》下，万汇通能源科技有限公司对合同项下所有债务承担连带责任保证。3）2019年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的

议案》，同意公司为辽宁金兴汽车内饰有限公司向金融机构融资提供总额不超过人民币4亿元的担保额度，上述担保事项经2019年5月13日公司2018年度股东大会决议通过。截至2019年12月31日，在上述担保下辽宁金兴汽车内饰有限公司未向金融机构融资。公司在该担保事项有效期结束后将不再继续为金兴内饰提供担保，如后期需要提供担保，将按规定履行相应的审批程序。4）2019年8月26日，公司召开四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构融资提供总额不超过人民币3.4亿元的担保额度，担保期限为5年，上述担保事项经2019年9月11日公司2019年第三次临时股东大会决议通过。截至2019年12月31日，本公司尚未签订对富源飞扬汽车零部件有限公司的担保合同。

5）2019年12月24日，经公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过《关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的议案》，将全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权转让给浙江东顺汽车饰件有限公司。上海众华资产评估有限公司对该部分股权评估并出具《辽宁金兴汽车内饰有限公司股东全部权益资产评估报告》（沪众评报字〔2019〕第 0835 号），评估该部分股权在2019年9月30日价值为16,410.87万元，经双方协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币16,500万元。本次股权转让已于2019年12月27日完成资产交割并办妥了工商变更登记手续。本期因处置辽宁金兴汽车内饰有限公司股权产生处置收益6,873.33万元。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收票据/应收款项融资

奇瑞汽车股份有限公司

50,500,000.00

143,054,400.00

应收票据/应收款项融资

安徽奇瑞汽车销售有限公司

488,700,000.00

应收票据/应收款项融资

安徽奇瑞商用车销售有限公司

50,000,000.00

应收票据/应收款项融资

芜湖永达科技有限公司

54,350.64

应收账款

芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司

105,068,996.25

5,253,449.81

应收账款奇瑞汽车河南有限46,807,262.01

2,341,481.53

17,802.21

947.19

公司应收账款 观致汽车有限公司

30,152,551.36

1,507,627.57

应收账款

奇瑞商用车(安徽)

有限公司

16,744,782.96

837,239.15

应收账款

奇瑞汽车股份有限

公司

7,630,721.60

395,669.04

178,049,512.19

9,232,770.17

应收账款

芜湖埃科泰克动力

总成有限公司

6,972,250.66

348,612.53

应收账款

宁波荣兴汽车零部

件有限公司

1,115,723.21

55,786.16

应收账款

金华市新华齿轮有

限公司

1,030,773.76

56,004.42

应收账款

山东雷沃传动有限

公司

289,296.79

28,616.04

1,126,051.09

89,266.60

应收账款

宜宾凯翼汽车有限

公司

210,547.25

10,527.36

应收账款

安徽瑞赛克再生资

源技术股份有限公

司

164,434.32

82,217.16

656,734.32

197,020.30

预付款项

安徽瑞达后勤服务

有限公司

958,088.46

1,338,469.90

预付款项

奇瑞汽车股份有限

公司

15,952.00

其他应收款

辽宁金兴汽车内饰

有限公司

648,659,457.67

32,432,972.88

其他应收款

宁波荣兴汽车零部

件有限公司

39,643,333.80

1,982,166.69

其他应收款

奇瑞汽车股份有限

公司

280,000.00

14,000.00

长期应收款

广州陆恒能源服务

有限公司

46,340,802.62

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 富源飞扬汽车零部件有限公司 31,771,684.04

应付账款 金华市清华实业有限公司 6,319,088.24

3,259,539.91

应付账款 金华万汇通能源科技有限公司 703,347.36

189,372.39

应付账款 奇瑞汽车股份有限公司 61,655.00

61,655.00

应付账款 芜湖永达科技有限公司 29,749.31

29,749.31

应付账款 安徽奇瑞汽车销售有限公司 90.11

预收款项 奇瑞汽车股份有限公司 23,160,377.36

7,492.46

其他应付款 万汇通投资管理有限公司

1,105.00

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺2016年4月，公司与子公司芜湖万里扬股东奇瑞汽车签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。奇瑞汽车承诺芜湖万里扬于2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润(净利润仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬的非经常性损益)分别为2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。若实际盈利情况未及上述数据的，由奇瑞汽车以获得本公司所支付的股份数量为限进行补偿。

芜湖万里扬2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬的非经常性损益后的净利润为21,498.79万元、22,581.80万元、22,702.47万元、26,983.61万元，累计净利润为93,766.67万元，超过2016-2019年度累计承诺数966.67万元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利 131,260,000.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 131,260,000.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）2020年3月26日，浙江浙大网新集团有限公司与本公司签订《股份转让协议》，将浙大网新科技股份有限公司(以下简称浙大网新)无限售流通股55,000,000股转让给公司，转让价格为9元/股，股份转让价款为495,000,000元。本次交易股份占浙大网新总股本的5.25%。截至本财务报表批准报出日，本公司尚未支付股权转让款，上述事项均尚未办妥工商变更登记手续。

（2）新型冠状病毒的传染疫情(以下简称新冠疫情)从2020年1月起在全国爆发。公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续

时间以及各地防控政策的实施情况。本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营利润其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以产品分部为基础确定报告分部，分别对变速器及配件业务、汽车内饰件及模具业务与融资租赁收入业务等的经营业绩进行考核，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 变速器及配件

汽车内饰件及

模具

融资租赁收入

其他收入 分部间抵销 合计主营业务收入 4,510,795,617.02

350,423,153.78

21,790,345.73

16,564,976.76

4,899,574,093.29

主营业务成本 3,544,101,980.65

347,765,700.91

93,448.02

14,783,207.28

3,906,744,336.86

资产总额 10,698,396,029.65

0.00

558,410,467.25

22,538,957.70

-377,618,358.52

10,901,727,096.08

负债总额 4,629,643,109.87

0.00

197,694,413.37

16,143,982.04

-176,879,934.16

4,666,601,571.12

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

本期已将从事汽车内饰件及模具业务的辽宁金兴汽车内饰有限公司处置。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

（1）2017年4月11日，根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公开发行公司债券方案的议案》，公司拟公开发行公司债券票面总额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)，债券期限不超过 3年(含 3 年)，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充流动资金。2017 年 5 月 3日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。截至2019年12月31日，公司尚未向证监会提出发行公司债券的申请。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款

18,101,8

33.99

1.69%

18,101,8

33.99

100.00%

526,729.5

0.10%

526,729.5

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,055,832,851.99

98.31%

66,349,0

40.35

6.28%

989,483,8

11.64

551,608,2

08.19

99.90%

32,487,50

2.65

5.89%

519,120,70

5.54

其中：

合计

1,073,934,685.98

100.00%

84,450,8

74.34

7.86%

989,483,8

11.64

552,134,9

37.69

100.00%

33,014,23

2.15

5.98%

519,120,70

5.54

按单项计提坏账准备：18,101,833.99元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由重庆比速云博动力科技有限公司

14,127,395.58

14,127,395.58

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回沈阳金杯车辆制造有限公司

2,359,807.66

2,359,807.66

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回重庆凯特动力科技有限公司

1,426,630.75

1,426,630.75

100.00%

经营业绩不佳，预计无法收回其他 188,000.00

188,000.00

100.00%

合计 18,101,833.99

18,101,833.99

-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：66,349,040.35元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1 年以内 963,692,180.83

48,184,609.04

5.00%

1-2 年 64,710,923.22

6,471,092.32

10.00%

2-3 年 16,299,053.15

4,889,715.95

30.00%

3-4 年 8,654,143.50

4,327,071.75

50.00%

4 年以上 2,476,551.29

2,476,551.29

100.00%

合计 1,055,832,851.99

66,349,040.35

--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 963,692,180.83

1至2年 82,009,465.54

2至3年 16,914,344.82

3年以上 11,318,694.79

3至4年 8,726,473.50

4至5年 2,592,221.29

合计 1,073,934,685.98

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项计提坏账准备

526,729.50

17,575,104.49

18,101,833.99

按组合计提坏账准备

32,487,502.65

33,861,537.70

66,349,040.35

合计 33,014,232.15

51,436,642.19

84,450,874.34

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额浙江万里扬新能源驱动有限公司

339,056,479.56

31.57%

16,952,823.98

浙江吉孚汽车传动系统有限公司

125,277,720.55

11.67%

8,805,789.76

北汽福田汽车股份有限公司 95,549,030.10

8.90%

4,777,451.51

长城汽车股份有限公司 82,239,057.85

7.66%

4,111,952.89

东风汽车股份有限公司 72,426,542.88

6.74%

3,653,084.20

合计 714,548,830.94

66.54%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利

108,457,364.09

其他应收款 2,095,387,507.34

2,052,451,399.51

合计 2,095,387,507.34

2,160,908,763.60

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据

其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额芜湖万里扬变速器有限公司

108,457,364.09

合计

108,457,364.09

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额暂借款 2,211,678,066.38

2,272,474,564.47

政府补助款 13,750,000.00

13,750,000.00

押金保证金 716,890.00

927,450.00

员工借款及备用金 105,000.00

169,335.13

其他 1,744,845.55

418,246.06

合计 2,227,994,801.93

2,287,739,595.66

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2019年1月1日余额 234,330,927.27

15,432.29

941,836.59

235,288,196.15

2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 -129,616,187.53

7,980,378.06

18,954,907.91

-102,680,901.56

2019年12月31日余额

104,714,739.74

7,995,810.35

19,896,744.50

132,607,294.59

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 1,542,030,231.37

1至2年 130,600,002.51

2至3年 517,711,247.90

3年以上 37,653,320.15

3至4年 36,916,301.35

4至5年 737,018.80

合计 2,227,994,801.93

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

浙江吉孚汽车传动系统有限公司

借款 1,105,497,017.82

1年以内 49.62%

55,274,850.89

辽宁金兴汽车内饰有限公司

借款 688,302,791.47

期末余额中1年以内122,288,227.93元，1-2年50,641,899.05元，2-3年515,372,664.49元。

30.89%

34,415,139.57

浙江万融融资租赁有限公司

借款 169,435,718.78

期末余额中1年以内101,125,863.23元，1-2年68,309,855.55元。

7.60%

11,887,278.72

浙江万里扬新能源驱动有限公司

借款 145,378,729.58

1年以内 6.53%

7,268,936.48

芜湖万里扬变速器有限公司

借款 65,230,175.42

期末余额中1年以内53,863,486.14元，1-2年11,366,689.28元。

2.93%

3,829,843.24

合计 -- 2,173,844,433.07

-- 97.57%

112,676,048.90

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

金华市婺城区财政局

自动变速器产能提升项目融资贴息

13,750,000.00

1年以内

根据金华市婺城区财政局《关于给予浙江万里扬股份有限公司奖励政策支持的通知》，对本公司每年给予5,500万元的融资贴息补助，期限从2017年4月至2022年3月。其中2019年10-12月贴息1,375万元预计在2020年5月收到。

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 3,287,706,620.40

7,144,071.47

3,280,562,548.93

3,733,206,620.40

218,828,776.01

3,514,377,844.39

对联营、合营企业投资

360,359,055.94

360,359,055.94

329,012,476.60

329,012,476.60

合计 3,648,065,676.34

7,144,071.47

3,640,921,604.87

4,062,219,097.00

218,828,776.01

3,843,390,320.99

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备期

末余额追加投资 减少投资 计提减值准备

其他四川万里扬变速器有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

金华万里扬变速器有限公司

5,000,000.00

5,000,000.00

金华万里扬机械制造有限公司

119,299,175.97

119,299,175.97

浙江美依顿变速器有限公司

5,000,000.00

5,000,000.00

山东蒙沃变速器有限公司

73,748,570.43

73,748,570.43

台州吉利发达汽车变速器有限公司

65,446,402.53

65,446,402.53

7,144,071.47

浙江万融租赁有限公司

200,000,000.00

200,000,000.00

辽宁金兴汽车内饰有限公司

214,315,295.46

214,315,295.46

山东卫禾传动3,500,000.00

3,500,000.00

科技有限公司

宁波万里扬变速器有限公司

20,000,000.00

20,000,000.00

芜湖万里扬变速器有限公司

2,600,068,000.00

2,600,068,000.00

浙江吉孚汽车传动系统有限公司

100,000,000.00

100,000,000.00

吉孚汽车技术(浙江)有限公司

11,000,000.00

11,000,000.00

浙江智昌电子科技有限公司

7,000,000.00

7,000,000.00

浙江万里航天科技有限公司

80,000,400.00

80,000,400.00

浙江万里扬新能源驱动有限公司

99,000,000.00

99,000,000.00

合计 3,514,377,844.39

99,000,000.00

332,815,295.46

3,280,562,548.93

7,144,071.47

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

富源飞扬汽车零部件有限公司

39,012,47

6.60

10,000,00

0.00

-7,653,28

2.91

41,359,19

3.69

小计

39,012,47

6.60

10,000,00

0.00

-7,653,28

2.91

41,359,19

3.69

二、联营企业

金华新隆股权投资合伙企业(有限合伙)

290,000,0

00.00

7,250,000

.00

7,250,000

.00

290,000,0

00.00

浙江东顺汽车饰件有限公司

29,000,00

0.00

-137.75

28,999,86

2.25

小计

290,000,0

00.00

29,000,00

0.00

7,249,862

.25

7,250,000

.00

318,999,8

62.25

合计

329,012,4

76.60

39,000,00

0.00

-403,420.

7,250,000

.00

360,359,0

55.94

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,538,223,347.05

1,189,162,831.49

1,759,214,665.77

1,391,404,954.59

其他业务 191,520,211.81

106,119,120.29

733,755,928.39

687,075,995.97

合计 1,729,743,558.86

1,295,281,951.78

2,492,970,594.16

2,078,480,950.56

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 44,536,400.00

199,060,395.28

权益法核算的长期股权投资收益 -403,420.66

28,415,254.38

处置长期股权投资产生的投资收益 -129,391,730.58

结构性存款收益 7,128,515.06

票据贴现利息 -9,206,964.05

合计 -87,337,200.23

227,475,649.66

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 58,834,518.85

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

7,034,882.36

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

164,846,843.22

委托他人投资或管理资产的损益 7,128,515.06

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1,940,919.95

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -35,365,139.57

减：所得税影响额 -14,141,365.94

少数股东权益影响额 849,687.86

合计 217,712,217.95

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

6.62%

0.30

0.30

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

3.02%

0.14

0.14

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

第十三节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司董事长签名的2019年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

浙江万里扬股份有限公司董事长：黄河清2020年4月29日