华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的规定，对华熙生物首次公开发行A股股票募集资金2019年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司首次公开发行人民币普通股49,562,556股，发行价格为47.79元/股。截至2019年10月30日，公司募集资金总额为2,368,594,551.24元，扣除承销费、保荐费人民币92,660,000.00元，公司于2019年10月30日实收募集资金款项为2,275,934,551.24元，扣除已使用自筹资金支付的保荐费用、审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计26,980,126.24元后，募集资金净额为2,248,954,425.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第110ZC0182号《验资报告》验证。
（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年10月30日实际募集资金到账金额 | 2,275,934,551.24 |
| 减：2019年直接投入募投项目总额 | 17,673,676.78 |
| 减：手续费支出 | 296.96 |
| 加：利息收入 | 5,477,033.85 |
| 2019年12月31日余额 | 2,263,737,611.35 |
2、募集资金使用情况
（1）2019年度以募集资金直接投入募投项目17,673,676.78元。截至2019年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目17,673,676.78元。
（2）募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了先期投入，其中截至2019年12月31日，华熙生物研发中心提升改造项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中置换的金额为33,016,479.77元；华熙天津透明质酸钠及相关项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中置换的金额为49,357,762.39元；华熙生物生命健康产业园项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中置换的金额为1,856,889.96元。
（3）截至2019年12月31日，公司募投项目累计投入资金101,904,808.90元，募集资金账户余额为人民币2,263,737,611.35元，其中包含尚未转出的已使用自筹资金支付的保荐费用、审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计26,980,126.24元，募集资金产生的利息收入扣除手续费等后的净额人民币5,476,736.89元，以及尚未置换的前期以自筹资金支付的募投项目投入84,231,132.12元。
二、募集资金存放与管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华熙生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。
根据管理办法并结合经营需要，公司及其实施募集资金投资项目的子公司已于2019年10月与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | （人民币元） |
| 北京农村商业银行股份有限公司建国门支行 | 1803000103000009210 | 专用存款账户 | 772,026,961.63 |
| 大连银行股份有限公司北京丰台支行 | 115126000000096 | 专用存款账户 | 399,644,599.95 |
| 北京银行东长安街支行 | 20000041791400030773476 | 专用存款账户 | 1,092,066,049.77 |
| 合 计 | 2,263,737,611.35 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二） 募集资金先期投入与置换情况
截至2019年12月31日，公司以自筹资金投入本次发行募投项目的实际投资额为人民币84,231,132.12元。
2020年4月28日公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,519.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的致同专字(2020)第110ZA4095号《关于华熙生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2020年3月31日，公司以自筹资金投入本次发行募投项目的实际投资额为人民币9,519.63万元，公司拟以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金人民币9,519.63万元。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年12月13日公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过15亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该15亿人民币额度可循环滚动使用。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。
2019年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为800,000,000.00元,具体情况如下：
单位：人民币元
| 合作方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起止期限 | 预计年化收益率 | 截至2019年12月31日状态 |
| 北京银行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 500,000,000.00 | 2019/12/23-2020/02/03 | 3.5% | 正在履行 |
| 北京银行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 200,000,000.00 | 2019/12/23-2020/02/21 | 3.55% | 正在履行 |
| 北京银行 | 北京银行对公客户人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 100,000,000.00 | 2019/12/23-2020/03/23 | 3.65% | 正在履行 |
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《华熙生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华熙生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA4098号），认为华熙生物董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
华熙生物首次公开发行A股股票募集资金在2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情形。
（以下无正文）
| 附表1： | ||||||||||||
| 2019年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：人民币元 | ||||||||||||
| 募集资金总额（已扣除券商承销费及其他发行费用） | 2,248,954,425.00 | 本年度投入募集资金总额 | 101,904,808.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 101,904,808.90 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华熙生物研发中心提升改造项目 | 否 | 400,669,000.00 | 400,669,000.00 | 400,669,000.00 | 34,245,954.77 | 34,245,954.77 | -366,423,045.23 | 8.55% | 不适用（注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 华熙天津透明质酸钠及相关项目 | 否 | 1,106,924,300.00 | 1,106,924,300.00 | 1,106,924,300.00 | 64,621,964.17 | 64,621,964.17 | -1,042,302,335.83 | 5.84% | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 华熙生物生命健康产业园项目 | 否 | 741,361,125.00 | 741,361,125.00 | 741,361,125.00 | 3,036,889.96 | 3,036,889.96 | -738,324,235.04 | 0.41% | 2021年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 2,248,954,425.00 | 2,248,954,425.00 | 2,248,954,425.00 | 101,904,808.90 | 101,904,808.90 | -2,147,049,616.10 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于政府部门变更项目所在地辖区规划及公司优化生产工艺进行部分设计变更，加之募集资金于年度内到账时间较晚，华熙天津透明质酸钠及相关项目建设进度有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2019年12月13日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司将110,692.43万元募集资金投入全资子公司华熙生物科技（天津）有限公司的方式，由增资调整为无息借款，借款期限不超过3年，根据募集资金投资项目经营情况可提前偿还或经公司管理层批准到期续借。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金先期投入与置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：1、华熙生物研发中心提升改造项目非新建项目，一直处于使用状态。
2、本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度使用募集资金投入金额以及暂未置换的前期使用自筹资金投入金额。