证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2020-010
华熙生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金9,519.63万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。
? 公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市，拟发行不超过49,562,556股，每股面值人民币1元。经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）1796号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过49,562,556股。本公司实际向社会公众发行人民币普通股（A股）49,562,556股，发行价为47.79元/股，募集资金总额为人民币2,368,594,551.24元，扣除承销费、保荐费人民币92,660,000.00元，本公司实收募集资金款项人民币2,275,934,551.24元。扣除已使用自筹资金支付的保荐费用、审计评估及验资费用、律师费用及其他与发行有关的费用合计26,980,126.24元后，募集资金净额为2,248,954,425.00元。上述资金已于2019年10月30日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日出具了致同验字（2019）第110ZC0182号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
根据《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募投项目投资总额315,437.83万元，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于募投项目，若实际募集资金净额不能满足项目的投资需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。若募集资金满足项目投资后尚有剩余，则剩余资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。募集资金到位后，公司将按照轻重缓急情况投入以下项目建设：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 华熙生物研发中心提升改造项目 | 40,066.90 | 40,066.90 |
| 2 | 华熙天津透明质酸钠及相关项目 | 110,692.43 | 110,692.43 |
| 3 | 华熙生物生命健康产业园项目 | 164,678.50 | 74,136.11 |
| 合 计 | 315,437.83 | 224,895.44 | |
本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、 以自筹资金预先投入募投项目情况
此次募集资金到账前，本公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年3月31日，本公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为9,519.63万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 1 | 华熙生物研发中心提升改造项目 | 40,066.90 | 4,398.17 | 4,398.17 |
| 2 | 华熙天津透明质酸钠及相关项目 | 110,692.43 | 4,935.78 | 4,935.78 |
| 3 | 华熙生物生命健康产业园项目 | 74,136.11 | 185.69 | 185.69 |
| 合 计 | 224,895.44 | 9,519.63 | 9,519.63 | |
四、 本次募集资金置换履行的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2020年4月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,519.63万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，在募集资金到账后6个月内，符合募集资金管理和使用的监管要求。
五、 专项意见说明
1、 独立董事独立意见
本次募集资金置换前期投入自筹资金，在募集资金到账后6个月内，已经公司董事会审议通过，表决程序合法有效，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意使用募集资金9,519.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、 监事会意见
本次募集资金置换前期投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用募集资金9,519.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金。
3、 会计师鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华熙生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA4095号），会计师意见如下：经审核，我们认为，华熙生物董事会编制的截至2020年3月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
4、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；
（2）本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，在募集资金到账后6个月内；
（3）本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，华熙生物本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
六、 上网公告文件
1、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华熙生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
3、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司使用募集资
金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2019年4月29日