永艺家具股份有限公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，我们作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：
一、关于高级管理人员及核心技术人员2019年度薪酬及绩效考核结果和2020年度薪酬及绩效考核方案的独立意见
公司高级管理人员2019年度薪酬的确定严格执行了公司的考核标准，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2020年度公司高级管理人员的薪酬及绩效考核方案制定合理。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2019年度《审计报告》，我们认为，公司拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配预案合理，有效保护了投资者的合法利益。同意2019年度利润分配预案。
三、关于2020年度外汇交易计划的独立意见
公司开展外汇交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《金融衍生业务内部控制制度》，并完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇交易，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展2020年度外汇交易事项。
四、关于2020年抵质押融资额度的独立意见
向银行申请一定的融资，能够优化公司资产负债结构，增加公司的现金流，提高风险抵抗能力，因此同意公司及所属子公司以自有资产作抵、质押向银行申请融资，抵、质押融资额度为5亿元，并在有效期限和额度内授权董事长签署相关文件。
五、关于聘请公司2020年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，董事会在审
议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意给予天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2019年度财务报告审计费用人民币77万元，2019年度内部控制审计费用人民币25万元。
六、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等有关规定，作为公司独立董事，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司《2019年度内部控制评价报告》较全面、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。
七、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度公司募集资金的存放与使用情况；2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
八、关于公司对暂时闲置的募集资金进行委托理财的独立意见
公司使用不超过人民币1.8亿元非公开发行闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品，是在确保公司募集资金安全及募投项目资金正常使用的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对暂时闲置的募集资金进行适度委托理财，能够获得一定的投资收益，符合公司和股东的利益，该事项履行了必要的决策和审批程序。因此，我们同意该议案。
九、关于公司对暂时闲置的自有资金进行委托理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司对闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司对不超过人民币10亿元闲置自有资金进行委托理财。
十、关于核定公司对外担保全年额度的独立意见
我们认为，公司及子公司拟对永艺越南家具有限公司、安吉永艺尚品家具有限公司、永艺罗马尼亚家具有限公司、莫克斯投资有限公司核定2020年全年担保总额度38,000万元，被担保的对象为公司合并报表范围内的下属子、孙公司，公司拥有绝对的控制力，
能有效控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该议案。
十一、关于预计2020年度关联银行业务额度的独立意见
公司与浙江安吉交银村镇银行股份有限公司以不低于非关联方同类交易的条件开展存款、购买理财产品等业务，属于公司正常的资金管理行为，相关利率均按市场化原则确定，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。
十二、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意本次会计政策变更。
十三、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的独立意见
本次股东回报规划的制定符合法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，能更好地保护投资者尤其是中小投资者的利益。我们同意该规划的内容，并同意公司董事会将其提交公司股东大会审议。
永艺家具股份有限公司独立董事：谢咏恩、王佳芬、蔡海静
二〇二〇年四月二十七日