国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018
年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金19,610.91万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,157.31万元；2019年度实际使用募集资金12,868.83万元，2019年度收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额为946.88万元；累计已使用募集资金32,479.74万元，累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额为2,104.19万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为21,354.64万元，其中存放于募集资金专户余额为1,654.64万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额），暂时补充流动资金12,500.00万元，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品和结构性存款的本金为7,200.00万元(期末尚未到期)。
三、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永艺家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2018年5月9日分别与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司安吉县支行 | 370173950762 | 6,858,295.83 | |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行 | 33050164715200000313 | 5,545,526.35 | |
| 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 | 19135101040027058 | 3,806,204.70 | |
| 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 | 571909224710703 | 336,395.42 | |
| 合 计 | 16,546,422.30 |
四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况说明及对照表
公司承诺用募集资金建设的项目为新增年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目，公司募投项目承诺投资总额为69,565.02万元，募集资金净额为51,730.19万元。
截至2019年12月31日，公司对募投项目累计投入32,479.74万元，其中2019年度投入12,868.83万元，募集资金余额为21,354.64万元，其中存放于募集资金专户余额为1,654.64万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额)，暂时补充流动资金12,500.00万元，使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品和结构性存款的本金为7,200.00万元(期末尚未到期)。
截至 2019年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：永艺家具股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,730.19 | 本年度投入募集资金总额 | 12,868.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 32,479.74 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | (1) | 投入金额 | (2) | (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 否 | 19,230.19 | 19,230.19 | 19,230.19 | 5,125.10 | 9,690.74 | -9,539.45 | 50.39 | [注1] | [注1] | [注1] | 否 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 否 | 22,500.00 | 22,500.00 | 22,500.00 | 6,960.16 | 19,788.34 | -2,711.66 | 87.95 | [注2] | [注2] | [注2] | 否 |
| 信息化平台建设 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 783.57 | 3,000.66 | -1,999.34 | 60.01 | 2021.4 | [注3] | [注3] | 否 |
| 营销及产品展示中心建设 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | -5,000.00 | [注4] | [注5] | [注5] | 否 | |||
| 合 计 | 51,730.19 | 51,730.19 | 51,730.19 | 12,868.83 | 32,479.74 | -19,250.45 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 详见下文说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见下文说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见下文说明 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见下文说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第1年(2019年8月至2020年7月)承诺效益为
税后净利润593.41万元，该募投项目于2019年7月部分投产。因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期第一年承诺效益简单按月折算，2019年8-12月该募投项目承诺效益为247.25万元，实际实现效益为185.79万元，实际效益未超过承诺效益。[注2]：根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第1年(2019年8月至2020年7月)承诺效益为税后净利润1,061万元，该募投项目于2019年7月部分投产。因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期第一年承诺效益简单按月折算，2019年8-12月该募投项目承诺效益为442.08万元，实际实现效益为474.25万元，实际效益已超过承诺效益。[注3]: 该项目属于技术项目，不直接产生效益。[注4]：该项目暂时搁置，详见本专项报告三(五)之说明。[注5]：该项目属于营销项目，不直接产生效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司2018年8月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金7,964.67 万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7717号)。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2019年2月20日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年2月20日至2020年2月19日止。
2019年9月27日，经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年9月27日至2020年9月26日止。截至2019年12月31日，公司已审议通过的使用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过20,000万元。
截至2019年12月31日，公司已使用闲置募集资金用于补充流动资金12,500万元。其中10,000万元使用期限为2019年2月20日至2020年2月19日止，公司已于2020年2月17日全部归还，剩余部分使用期限为2019年9月27日至2020年9月26日。
（四）对闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情况
根据公司2019年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品和结构性存款，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。公司2019年度使用暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品和结构性存款取得的收益为936.01万元。
（五）“营销及产品展示中心建设项目”暂时搁置事项
截至2019年12月31日，公司“营销及产品展示中心建设项目”暂时搁
置，主要原因系营销及产品展示中心作为公司安吉生产基地的综合性营销中心，其建设需要与公司产能、销售规模相匹配。截至2019年12月31日，公司“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”、“年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目”尚未完工，且受中美贸易战影响，已投产的部分产能尚未完全释放。为提高募集资金使用效率，公司计划在以上两个项目建设完成并全面达产后再启动“营销及产品展示中心建设项目”。
“营销及产品展示中心建设项目”建设的必要性和可行性未发生显著变化，公司将继续实施该募集资金投资项目。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“信息化平台建设项目”和“营销及产品展示中心建设项目”无法单独核算效益，原因系上述项目属于技术项目、营销项目，不直接产生效益。
（七）变更募集资金投资项目的资金使用情况
因政府规划调整，公司部分募集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 浙(2016)安吉县不动产权第0007509 号 | 浙(2018)安吉县不动产权第0003851 号 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | ||
| 营销及产品展示中心建设项目 |
本次部分募投项目实施地点变更业经公司第三届董事会第五次会议审议通过。除此之外，公司募投项目不存在其他变更。
五、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永艺股份董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3720号），发表意见为：
“永艺家具公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永艺家具公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2019年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人: _____________ ______________
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
年 月 日