南京波长光电科技股份有限公司
章 程
二零二零年四月
南京波长光电科技股份有限公司章程
第一章 总 则第一条 为维护南京波长光电科技股份有限公司(以下简称公司、股份有限公司))股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由南京波长光电科技有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司,公司以发起设立方式设立,经南京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称:
中文名称: 南京波长光电科技股份有限公司
英文名称:Nanjing Wavelength Opto-Electronic Science & Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所:南京市江宁区湖熟工业集中区。
第五条 公司注册资本为人民币6,676万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营范围
第十一条 公司的经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售;计算机软件销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。一类医疗器械、仪器仪表的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议,办理全部股票的集中登记。
第十三条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。
第十五条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股数、出资方式和出资时间如下:
发起人的姓名或者名称 | 认购股份数(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
朱敏 | 2135 | 净资产折股 | 2014年4月28日 |
吴玉堂 | 1155 | 净资产折股 | 2014年4月28日 |
发起人的姓名或者名称 | 认购股份数(万股) | 出资方式 | 出资时间 |
南京威能投资中心(有限合伙) | 175 | 净资产折股 | 2014年4月28日 |
王国力 | 35 | 净资产折股 | 2014年4月28日 |
第十六条 公司股份总数为6,676万股,均为人民币普通股。公司根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的,公司原有股东不享有优先认购权。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份减少注册资本:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司上市后,为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。用于收购的资金应当从公司税收利润中支出。
公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照股东大会的授权,经三份之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;公司依照本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份,合计不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。
公司依照本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行;公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份可以依法转让。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对股票限售期另有限制性规定的,需遵守其规定。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后2个月内卖出,或者在卖出后2个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第二十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十七条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十五条 公司应不断完善防范股东及其关联方占用或转移公司资金的长效机制,严格控制股东及关联方非经营性资金占用行为的发生。
公司不得为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出;不得为控股股东、实际控制人及关联方代为承担成本及偿还债务;不得有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方公司资金;不得怠于行使因承担担保责任而形成的对控股股东、实际控制人及其关联方债权的追偿;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第三十六条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。第三十七条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三十八条 公司应严格遵守本章程及《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》的相关规定,规范公司对外担保行为,严格控制风险。
公司对股东及其他关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时,相关股东应回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对公司发行债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项;
(十三) 审议批准公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准第四十一条规定的交易事项(购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易,但不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十六) 审议股权激励计划;
(十七) 审议批准公司拟与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权,
授权应限于股东大会的法定权力,并不得对董事会依据法律法规及《公司章程》规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力,由股东大会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权限额,须将调整后的授权限额记载于本章程。
第四十条 公司提供担保的,应当提交董事会审议。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计的公司净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;
(二) 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的担保;
(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,豁免适用上述第(一)项至第(三)项的规定,但是应当提交公司董事会审议。
对为股东、实际控制人及其关联方提供担保,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条 公司下列交易行为(除提供担保外),须经股东大会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以孰高者为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
(二)交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万元的。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或以每次召开股东大会的通知为准。
公司股东大会会议应当设置会场,原则上以现场会议方式召开。如发生如下情形的,公司还应当提供网络投票方式:
(一)公司股东大会审议公开发行股票事项的;
(二)公司股东人数超过200人之后,审议如下事项:
1.任免董事;
2.制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
3.关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;
4.重大资产重组、股权激励;
5.公开发票股票、申请股票在其他证券交易所交易;
6.相关法律法规监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。
公司发生本条第(二)项规定的事项的,应当对中小股东的表决情况单独计票并披露。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师出具见证意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并说明临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应宝宝的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)专业背景、从业经验等;
(五)是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并详细说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时说明。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司发行证券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
(五)公司在一个会计年度内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的,股东无需回避表决。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第八十四条 董事、监事提名的方式和程序为:
董事会换届改选或现任董事会增补董事时,下届董事候选人或增补董事候选人由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
监事会换届改选或者增补现任监事会增补非职工代表担任的监事时,下届监事候选人或增补监事候选人由现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
监事会职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会或监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项的不同提案(指发生提案内容冲突情形)同时投同意票,否则视为对冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 股东大会结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任具体届次、就任期限与日期应当在股东大会决议中做特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 投资者关系管理
第九十六条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作,为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道,建立与投资者之间良好的沟通机制和平台。
第九十七条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度,监事会对投资者管理工作的实施情况进行监督。
第九十八条 公司应当为所有的股东提供合适的保护和公平的权利,建立合理有效的公司治理机制。
第九十九条 公司应当努力提高信息披露的有效性,依法披露定期报告和临时报告,增强定期报告和临时报告的可读性。
第五章 董事会第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚
未届满的;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满的;
(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形;
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当自事实发生之日起1个月内离职。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体理由并公告;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由五名董事组成,设董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项:
(一)除第四十条规定以外的其他对外担保事项;
(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以孰高者为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议;
(三)交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%,且超过300万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万元的应由股东大会审议;
(四)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易(提供担保除外);
(五)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过300万元的关联交易(提供担保除外);
(四)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
本款中的交易事项是指:购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易,但不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
本章程四十一条和本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等,交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本章程四十一条和本条的规定。
公司如发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应的公司相关财务指标作为计算基础为标准适用本章程四十一条和本条的规定;如未导致公司合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标为标准适用本章程四十一条和本条的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础为标准适用本章程四十一条和本条的规定;如未导致公司合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标为标准适用本章程四十一条和本条的规定。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为成交金额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本章程四十一条和本条的规定。已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易,按照累计计算的原则适用本章程四十一条和本条的规定;已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十六条 公司设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体股东一致同意,可对临时董事会会议通知期限进行豁免。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的时间;
(五)联系人和联系方式。
第一百二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、视频会议等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书以及会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会秘书
第一百三十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。负责公司信息披露,办理信息披露事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。
第一百三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)有本章程第一百条规定情形之一的;
(三)本公司现任监事;
(四)公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十三条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第一百三十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书:
(一)发生不得担任公司董事会秘书的情形;
(二)连续 3 个月以上不能履行职责;
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和股东造成重大损失。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。第一百三十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。
公司财务负责人作为高级管理人员,除符合条款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的基本规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(七) 在董事会授权范围内,批准全资子公司或控股子公司(纳入合并报表范围内的子公司)的年度财务预算、决算。并对年度财务预算的执行情况进行监督检查;
(八) 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;
(九) 提议召开董事会临时会议;
(十) 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理任职资格和任免;
(二)总经理的职权;
(三)总经理的工作职责;
(四)总经理办公会会议制度;
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效,但下列情况除外:
(一)董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
(二)高级管理人员与公司之间劳动合同关于辞职程序另有规定的,从其规定。
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名,董事会决定聘任或解聘。副总经理受总经理的直接领导,协助总经理工作。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效,但下列情况除外:
(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当继续履行监事职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况,公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表,根据职工代表比例不低于1/3的规定,公司股东代表与职工代表比例为2:1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六 向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前5日通知全体监事。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)联系人和联系方式;
(六)发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十二条 监事会的议事方法:以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书
应明确代理事项和权限。监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。第一百六十三条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名或书面方式表决。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度前6个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,应按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司及控股子公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成权益分派事项。第一百七十一条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持持续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或股票方式分配股利;可以进行中期现金分红;
(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和送达
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以在法定的信息披露平台公告的方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知,以电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 10个工作日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十三条 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间,应第一时间在全国中小企业股份转让系统制定信息披露平台(www.neep.com.cn或www.neep.cc )披露信息;公司通过公司网站、其他媒体披露信息的,不得早于在指定信息披露平台披露时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司有第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十三条 公司本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。
第十一章 修改章程第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 如公司与投资者之间发生纠纷,公司应当积极与投资者联系并努力通过协商解决,协商不成的,任一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。
南京波长光电科技股份有限公司
2020年4月28日