证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-017
广东松炀再生资源股份有限公司关于2020年关联交易预计情况的公告
重要提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议。
● 公司2020年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大
影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本次关联交易是预计2020年度关联交易。
1、公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。
2、因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。
（二）关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2020年4月28日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于2020年4月28日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，
3、独立董事意见
公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：2019年公司发生的关联交易事项及2020年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
4、本事项尚需提交股东大会审议。
（三）前次关联交易的执行情况
1、房屋租赁，公司2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。
单位：元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 定价方法 | 2019年实际发生额 |
| 广东松炀塑胶玩具有限公司具有限公司 | 房屋租赁 | 市场价 | 参考市场价 | 93,295.24 |
| 合计 | - | - | - | 93,295.24 |
2、关联担保
| 担 保 方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 王壮鹏、王壮加注1 | 20,000,000.00 | 2018/2/6 | 2023/2/6/ | 保证 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加注1 | 40,000,000.00 | 2018/2/6 | 2023/2/6 | 保证 | 否 |
| 蔡丹虹、林晓莹注1 | 20,000,000.00 | 2018/2/6 | 2023/2/6 | 保证 | 否 |
| 蔡丹虹、林晓莹注1 | 40,000,000.00 | 2018/2/6 | 2023/2/6 | 保证 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹 | 50,000,000.00 | 2018/9/27 | 2019/2/10 | 保证 | 是 |
| 王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹 | 35,000,000.00 | 2018/10/10 | 2019/10/10 | 保证 | 是 |
| 王壮鹏、王壮加、蔡丹虹、林晓莹 | 40,000,000.00 | 2018/12/12 | 2023/12/12 | 保证 | 否 |
| 王壮鹏 | 100,000,000.00 | 2019/7/24 | 2020/6/24 | 保证 | 否 |
| 王壮鹏 | 50,000,000.00 | 2019/7/30 | 2024/12/31 | 保证 | 否 |
| 王壮鹏、王壮加 | 50,000,000.00 | 2019/10/14 | 2020/10/14 | 保证 | 否 |
注1：根据合同约定，担保期限为2018年2月6日-2023年2月6日、担保金额分别为2,000.00万元及4,000.00万元的担保合同对应的总授信额度不超过人民币4,000.00万元。
二、关联方信息
| 关联方 | 住所 | 法定代表人 | 关联关系 |
| 汕头市松炀新材料特种纸有限公司 | 汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路西北侧 | 王壮鹏 | 全资子公司 |
| 松炀国际有限公司 | 新加坡罗央巷门牌6号 邮区 | 王壮鹏 | 控股子公司 |
| 广东松炀塑胶玩具有限公司 | 汕头市澄海区莲下镇324国道槐南路段 | 王壮加 | 控股股东、实际控制人控制的企业 |
| 汕头市灿兴工艺玩具有限公司 | 汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区东侧区间路 | 王壮鹏 | 控股股东、实际控制人控制的企业 |
| 王壮鹏 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人 |
| 蔡丹虹 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 控股股东、实际控制人的配偶 |
| 王壮加 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 股东、实际控制人 |
| 林晓莹 | 广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村莲凤南 | - | 股东、实际控制人的配偶 |
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。
四、关联交易的主要内容
1、公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。
2、因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
因公司自身发展的需要，租用广东松炀塑胶玩具有限公司相关厂房房屋及平台广告位，更好的适应公司经营发展的需要；上述预计2020年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。
上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。
六、备查文件
1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。
2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十四会议决议。
3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见。
4、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司董事会
2020年4月29日