证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-32
湖南华菱钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
3、假设本次发行募集资金总额为400,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格不低于2019年年末每股净资产金额，即
4.60元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为439,140.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为416,183.56万元，分别假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%、上升20%进行测算；并在2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润基础上，按照2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10%、上升20%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2019年现金分红金额为153,226.93万元。假设公司2020年、2021年现金分红发放时间分别为2021年6月末和2022年6月末，且现金分红金额均为当年预计归属于母公司股东净利润的20%。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
9、2020年度总股本预测数已考虑公司前次发行股份购买资产新股上市影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 2020年净利润相比2019年增长10% | 2020年净利润相比2019年增长20% | 2021年净利润较上年增长10% | 2021年净利润较上年增长20% | ||||
| 2021年中全部转股 | 2021年中全部未转股 | 2021年中全部转股 | 2021年中全部未转股 | ||||
| 总股本（股） | 4,221,910,035 | 6,129,077,211 | 6,129,077,211 | 6,998,642,428 | 6,129,077,211 | 6,998,642,428 | 6,129,077,211 |
| 归属于母公司股东净资产（万元） | 2,821,996.37 | 3,208,439.84 | 3,243,571.07 | 4,107,303.23 | 3,707,303.23 | 4,149,460.70 | 3,749,460.70 |
| 现金分红（万元） | 153,226.93 | 96,610.87 | 105,393.67 | 115,933.04 | 115,933.04 | 126,472.41 | 126,472.41 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 439,140.31 | 483,054.34 | 526,968.37 | 579,665.21 | 579,665.21 | 632,362.05 | 632,362.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 416,183.56 | 457,801.92 | 499,420.27 | 549,362.30 | 549,362.30 | 599,304.33 | 599,304.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 0.79 | 0.86 | 0.88 | 0.95 | 0.96 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.04 | 0.79 | 0.86 | 0.88 | 0.88 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.75 | 0.81 | 0.84 | 0.90 | 0.91 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.75 | 0.81 | 0.84 | 0.84 | 0.91 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.93% | 16.02% | 17.38% | 15.77% | 16.68% | 17.11% | 18.09% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 21.50% | 15.18% | 16.47% | 14.95% | 15.81% | 16.21% | 17.14% |
注1：
基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
二、董事会选择本次融资的必要性及可行性
本次公开发行可转换公司债券金额不超过人民币400,000.00万元（含），扣除发行费用后拟全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 149,693.88 | 120,000.00 |
| 2 | 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 85,739.27 | 30,000.00 |
| 3 | 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 | 49,089.90 | 33,000.00 |
| 4 | 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 77,641.50 | 57,000.00 |
| 5 | 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 31,009.40 | 29,400.00 |
| 6 | 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 14,000.00 | 10,600.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 527,173.95 | 400,000.00 | |
（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性
1、宏观经济政策持续发力，经济保持稳中向好，项目达产将助力企业抓住市场需求逐步复苏的机遇
新冠肺炎疫情发生后，我国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，疫情防控形势持续向好，复工复产加快推进，中国经济仍呈现总体平稳、稳中向好态势。但是，在宏观经济增速放缓、稳增长重要性提升背景下，财政政策将更加积极有为，货币政策将更加灵活适度。一是加速发行地方政府专项债将进一步打开基建项目融资渠道，基础设施建设投资增速将提振钢材产品需求；二是人民银行将通过定向降准、再贷款等政策措施，保证市场流动性充足，逐步稳定制造业固定资产投资规模，特别是基础设施投资将持续稳定、工程机械需求有望持续增长、汽车需求有望止降上升。在此背景下，随着宏观经济逐步复苏，公司及时
提高技术装备水平，增加产品附加价值，将可以更好地抓住市场需求逐步复苏的机遇。
2、钢铁行业产品同质化严重，提高产品品质有利于公司高质量发展供给侧结构性改革以来，虽然钢铁行业盈利能力大幅改善，但钢铁行业同质化竞争的格局仍未改变，钢铁行业亟待技术升级。一是在工业用材方面，随着环保节能要求的提高和下游行业成本控制的需要，钢铁行业下游的工程机械、高铁制造、汽车、煤机、家电等行业轻量耐磨产品需求的趋势凸显，对钢材的薄规格、高强度提出了更高要求；二是在建筑用材方面，随着新国标的实施，螺纹钢轧线亟需优化工艺技术、提高产品性能。综上所述，钢铁下游行业需求升级和新国标的实施加速了高强钢、耐磨钢等市场要求的迫切性，也对螺纹钢等建筑用材的质量提出更高要求。因此，公司投资建设华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目切合了市场需求和政策需求，有利于实现公司产品结构调整，促进公司高质量发展。
3、募集资金有利于优化公司财务状况和负债结构，提高抗风险能力截至2019年9月末，华菱钢铁合并口径的资产负债率为59.96%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值52.08%，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为157.55亿元，长期借款为20.23亿元，一年内到期的非流动负债为170.00亿元，合计
347.78 亿元，发行人面临较大的偿贷压力；此外，报告期内，公司利息费用分别为19.03亿元、16.94亿元和10.63亿元，公司仍面临较大的利息负担。本次通过公开发行可转换公司债券募集资金一方面可以满足固定资产投资项目的资金需求，降低银行贷款或自有资金的筹资压力，保证公司现金流的安全稳定；另一方面部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度降低公司负债规模，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。
（二）本次公开发行可转换公司债券的可行性
1、符合国家政策导向，有利于公司的可持续发展
近年来，为进一步优化升级经济结构，优化资源配置，国家提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及产业转型升级的关键阶段，这对公司来说既是挑战，也是机遇。在此大背景下，公司募集资金投资项目一方面将实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，更契合下游用钢行业的发展方向；另一方面，也进一步贯彻了国家关于节能减排新要求，尽早实现钢铁行业超低排放的目标，有利于公司的可持续发展。
2、公司客户资源丰富，优质产品市场前景广阔
公司的客户资源丰富，主要客户、销售服务网络遍布各地，且销售团队思路明确，主要围绕标杆客户和重点工程进行开发，形成了良好口碑，有利于募集资金投资项目生产的新产品的市场销售。此外，此次募投项目中的华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程、华菱涟钢高速棒材生产线、华菱涟钢工程机械用高强钢产线和华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线生产的主要产品是超薄规格且耐磨抗腐蚀的热轧卷板、具有较强抗震抗压性的螺纹钢、满足工程机械行业需求的高强钢以及高附加值的钢管产品，上述产品契合下游汽车、工程机械、高层建筑、桥梁等行业的市场需求，具有较强的行业竞争力，产品市场前景广阔。
3、重点抓好资源高效利用和节能减排，实现良好经济、环境及社会效益
近年来，党中央、国务院将污染防治作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，随着《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《“十三五”控制温室气体排放工作方案》《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》等文件的陆续出台，钢铁企业面临着更为严格的排放标准和排放总量控制要求。在环保政策持续高压态势下，钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，钢铁企业对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。在此背景下，公司投资建设华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目能够确保烟气中的二氧化硫、氮氧化
物实际排放浓度能够实现超低排放，并有效解决烟气无组织排放问题，符合国家污染防治和节能减排政策的要求，促进公司绿色健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金与现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于钢铁生产线提质增效项目和节能减排项目，符合公司的发展方向和国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高；同时也将促进公司节能减排，降低公司的生产成本和余热废气排放，实现公司绿色升级，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）公司从事募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，公司对人才的重视和爱惜增强了技术人员的凝聚力，汇集了一批高素质、专业化的高端技术人才和高级管理人才。公司从全国著名高等院校、科研机构引进各类高端专业人才，通过外引内培，为企业产品研发、生产提供了长期的、源源不断地支持。技术方面，高度重视新产品的研发创新，产品质量达到国际先进质量水平，并且申请了多项专利，具备建设新项目的技术基础。市场方面，下游市场广阔，已进入国内一线品牌供应链，并出口东南亚和欧美等40多个国家和地区。其主要客户、销售服务网络遍布各地。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）降低运营成本、加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升生产能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司直接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）公司间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东，华菱控股集团有限公司承诺如下：
“本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；
本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年4月28日