国泰君安证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欧派家居终止部分募集资金用途并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]311号文核准，公开发行新股不超过4,151万股，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）4,151.00万股，发行价为每股人民币50.08元，募集资金总额为人民币2,078,820,800.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,991,320,800.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G14000180461号）。
本次发行的募集资金计划用于实施以下募投项目：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 广州年产15万套厨柜生产线建设项目 | 29,445.70 | 15,000.00 |
| 天津年产15万套厨柜生产线建设项目 | 29,244.36 | 29,000.00 |
| 广州年产30万套衣柜生产线建设项目 | 34,098.27 | 29,000.00 |
| 无锡生产基地（一期）建设项目 | 71,842.85 | 71,842.85 |
| 新建年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间 | 6,157.15 | 6,157.15 |
| 年产60万樘木门生产线建设项目 | 28,298.47 | 15,000.00 |
| “欧派”品牌推广项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 信息化系统技术改造项目 | 3,928.36 | 3,132.08 |
| 合计 | 233,015.16 | 199,132.08 |
二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
本次公司拟终止实施“新建年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目并结余募集资金 3,254.27万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，进一步提升整体经营效率。截至2020年4月17日，“新建年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目已累计投入募集资金2,902.88万元，结余资金3,254.27万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金原因
本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的原因如下：
近年来，厨房电器行业新进入者增多，大部分知名家电品牌企业都涉足了厨电产品，厨房主要电器抽油烟机和燃气灶的市场整体产能过剩，市场竞争加剧；公司继续投资建设“年产50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目的可行性显著降低，预计短期内难以取得理想的经济效益，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，公司整体厨柜配套销售的抽油烟机和燃气
灶可以采取自产与OEM相结合的方式满足消费者需求，降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，上市公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止该项目并将结余募集资金永久补充流动资金。
四、结余募集资金使用计划
结余募集资金使用计划鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕且效益良好，本次募集资金投资项目予以结项。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金3,254.27万元永久补充流动资金。结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
五、公司履行的决策程序
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，本次终止部分公开发行股票募集资金用途不涉及关联交易，《关于终止部分募集资金投资项目及将结余募集资金永久补充流动资金》已经公司第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。 本次终止部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构核查后认为：本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均
发表了明确表示同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，上述事项尚需股东大会审议通过；本次终止部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）