万达信息股份有限公司内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好
内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限公司信息披露管理办法》等公司规章制度（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导
下，统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及
公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好
内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司等机构及新
闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司重大资产重组计划；
（四）公司利润分配计划；
（五）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司及控股子公司的重要财务数据；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；
（八）公司发生重大亏损、重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）公司的董事（含独立董事）、1/3以上监事或者经理提出辞职或发生变动；
董事长或者经理无法履行职责；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十二）公司合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）公司增加或减少注册资本的决定；
（二十）公司股权结构的重大变化；
（二十一）公司债务担保的重大变更；
（二十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）对外提供重大担保；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十八）变更会计政策、会计估计；
（二十九）公司收购的有关方案；
（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）收购人、重大资产重组交易方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的
其他发起方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）因中介服务可能接触公司内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于
会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司、律师事务所、资产评估公司等；
（七）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息流转管理第九条 内幕信息的流转审批要求：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公
司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有
公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应在获悉重大事件发生后，及时向董事
长报告，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四章 内幕信息知情人登记管理第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等
各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 当公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的
内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以
下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：
1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，董事会秘书按照规定向深圳证
券交易所、上海证监局进行报备。
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保
存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
第五章 内幕信息保密管理第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在
内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披
露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事
项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。
第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，
应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避
表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究第二十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会
进行处罚。
第二十四条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信
息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律
意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十六条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公司视情况对责任
人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法
机关依法追究其刑事责任。
第七章 附 则第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝
内幕交易。
第二十九条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。
第三十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公
司章程》不符时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议通过之日起施行。
万达信息股份有限公司
二〇二〇年四月