万达信息股份有限公司
关联方占用资金专项审计说明
2019年度
关于对万达信息股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2020]第ZA11679号
万达信息股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万达信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是万达信息股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供万达信息股份有限公司2019年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年四月二十七日
附件 1单位：万元
非经营性资金占用资金占用方名称
| 占用形成原因占用性质 | ||||||||
| 现大股东及其附属企业上海万豪投资有限公司前控股股东其他应收款 74,350.00 74,350.00 -非经营性占用非经营性占用 | ||||||||
| 小计 - - - 74,350.00 74,350.00 - - | ||||||||
| 非经营性占用 | ||||||||
| 非经营性占用 | ||||||||
| 小计 - - - - | ||||||||
| 总计 - - - - | ||||||||
| 往来形成原因往来性质 | ||||||||
| 经营性往来 | ||||||||
| 经营性往来 | ||||||||
| 宁波万达信息系统有限公司子公司其他应收款 301.61 -7.45 - - 294.16代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 杭州万达信息系统有限公司子公司其他应收款 1,973.69 297.92 - - 2,271.61代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海万达信息系统有限公司子公司其他应收款 12,674.34 19,702.17 - 32,376.51 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 深圳市万达信息有限公司子公司其他应收款 1,307.89 396.34 - - 1,704.23代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海爱递吉供应链管理服务有限公司子公司其他应收款 1,263.19 120.00 - - 1,383.19代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 南京爱递吉供应链管理服务有限公司子公司其他应收款 123.70 - - - 123.70代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 天津万达信息技术有限责任公司子公司其他应收款 17.56 343.04 - 345.00 15.60代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 四川浩特通信有限公司子公司其他应收款 30,820.00 13,722.13 - 5,960.00 38,582.13代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 四川万达智能安防数据有限公司子公司其他应收款 - 4,680.00 - - 4,680.00代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 湖南凯歌医疗信息技术有限公司子公司其他应收款 315.63 574.37 - 890.00 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 湖南万达智慧城市信息技术有限公司子公司其他应收款 301.38 60.32 - - 361.71代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 永州潇湘云技术有限公司子公司其他应收款 2.40 0.27 - - 2.67代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 四川万达智城云数据有限公司子公司其他应收款 25.27 - - - 25.27代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 四川万达健康数据有限公司子公司其他应收款 13.30 2.50 - - 15.80代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海慈铭智能网络科技有限责任公司子公司其他应收款 - 100.00 - - 100.00代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海爱可及医疗科技有限公司子公司其他应收款 - 0.05 - - 0.05代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司子公司其他应收款 - 0.05 - - 0.05代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海振民智能网络科技有限责任公司子公司其他应收款 - 0.05 - - 0.05代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 宁波金唐软件有限公司子公司其他应收款 - 27,373.19 - 27,373.19 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海万达信息服务有限公司子公司其他应收款 - 700.00 - 700.00 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 北京万达全城信息系统有限公司子公司其他应收款 - 2,000.00 - 2,000.00 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海格言管理有限公司子公司其他应收款 - 2.52 - 2.52 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 上海华奕医疗信息技术有限公司子公司其他应收款 - 10.00 - 10.00 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 宁波市万达数据应用服务有限公司子公司其他应收款 - 1,587.81 - 1,587.81 -代垫款项非经营性往来 | ||||||||
| 非经营性往来 | ||||||||
| 非经营性往来 | ||||||||
| 非经营性往来 | ||||||||
| 非经营性往来 |
| 法定代表人：_________主管会计工作负责人：________总会计师（或财务总监）：________会计机构负责人（会计主管人员）：________ | 上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | ||
| 前大股东及其附属企业 | |||
| 大股东及其附属企业 | |||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | |||
| 关联自然人及其控制的法人 | |||
| 其他关联人及其附属企业 | |||
附件 2上海万豪投资有限公司2019年非经营性占用 74,350.00 74,350.00 ----------------------------
| 上海万豪投资有限公司2019年非经营性占用 74,350.00 74,350.00 ---------------------------- |
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| 法定代表人：_________主管会计工作负责人：________总会计师（或财务总监）：________会计机构负责人（会计主管人员）：________ | 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 | ||||||||||||||||
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初余额（万元） | 报告期新增占用金额（万元） | 报告期偿还总金额（万元） | 期末余额（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） | ||||||||
| 当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 2019年1月至3月，公司通过第三方账户向前控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）累计转出资金 54,000 万元，向万豪投资合作方转出累计转出资金 20,350 万元，转出资金发生额共计 74,350 万元，截至2019年12月26日，公司收到万豪投资归还的全部占款。为了维护公司员工的稳定，保障员工利益，万豪投资承担了上市公司第一期员工持股计划的全部损失、第三期员工持股计划的补仓以及优先级资金的替换，原实际控制人史一兵先生还逐步回购了核心骨干员工团队所持有的全部万豪投资股份。在2019年1月向中国人寿资产管理有限公司转让部分股权之前，万豪投资未减持过万达信息股票，上述资金均通过股票质押等融资方式筹措，也支付了大量的融资成本。随着国家去杠杆政策的力度不断加强，公开市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致万豪投资出现流动性危机，最终出现占用上市公司资金的现象。自发现原控股股东万豪投资非经营性资金占用问题以来，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与万豪投资沟通，督促万豪投资尽快解决非经营性资金占用问题。（1）公司时任董事、监事、高级管理人员在获悉原控股股东存在资金占用事项的第一时间，向原实际控制人递送书面函件，要求原控股股东及原实际控制人书面报告资金占用的具体情况及资金去向，同时要求原控股股东及原实际控制人承诺尽快全额归还占用资金。（2）公司要求万豪投资就限期解决违规占用资金问题制定还款计划并出具书面承诺。万豪投资承诺，将通过资产处置、引入战略合作方等方式积极筹措资金用于返还占用资金，也将尽最大努力敦促其合作方尽快返还占用资金，具体的返还计划为：2019年10月31日前返还占用资金不低于1.5亿元，2019年11月30日前返还占用资金不低于4亿元，2019年12月31日前将占用资金全部返还。（3）公司分别于2019年9月18日及11月8日要求万豪投资就上海证监局、深圳证券交易所相关问询函件涉及的问题提供书面说明及证明材料。（4）公司分别于2019年10月31日及12月2日要求万豪投资就欠款归还的进展情况及已采取的相关措施出具告知函。经公司积极督促，原控股股东已于还款承诺最后期限届满前将占用资金全额归还。未来公司将至少每半年组织一次对公司董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。 | ||||||||||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | |||||||||||||||||