中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券华南股份有限公司(原名称广州证券股份有限公司<以下简称 “广州证券”>,以下简称 “保荐机构”)作为万达信息股份有限公司(以下简称“万达信息”、“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求,对万达信息2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1. 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2017年11月30日下发的证监许可(2017)2200号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,同意万达信息向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。万达信息发行可转换公司债券应募集资金人民币900,000,000.00元,实际募集资金人民币900,000,000.00元,扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元(含增值税),实际存入公司募集资金专户资金人民币890,000,000.00元,另扣减其余发行费用6,040,000.00元,实际募集资金净额为883,960,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2017]第ZA16538号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
2. 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2019年1月14日下发的证监许可(2019)60号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,同意公司向社会公开发行面值总额为人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币1,200,000,000.00元,实
际募集资金人民币1,200,000,000.00元,扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元(含增值税),实际存入公司募集资金专户资金人民币1,190,000,000.00元,另扣减其余发行费用2,970,000.00元,实际募集资金净额为1,187,030,000.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2019]第ZA10349验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2017年度公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况截至2019年12月31日,公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金实际已使用金额为889,053,345.37元,募集资金余额为人民币5,714,804.55元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
1、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况截至2019年12月31日,公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金实际已使用金额为532,630,597.09元。
公司于2020年2月27日分别召开第七届董事会2020年第三次临时会议、第七届监事会2020年第二次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,将2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了《关于万达信息股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。公司已于2020年5月6日从募集资金专户中转出补充流动资金合计30,000.00万元,该项资金使用计划已实施。截至2019年12月31日,该项补充流动资金尚未到期。
截至2019年12月31日,公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金扣除暂时用于补充流动资金部分后的募集资金余额为人民币356,623,970.39元
(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深圳上[2015]65号)和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定,结合公司实际情况,制定了公司《募集资金管理及使用规定》(2017年5月17日修订)。根据上述制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。
1、2017年度公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司于2017年12月26日召开第六届董事会2017年第十九次临时会议,审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。2017年12月29日,公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司,以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》;2018年1月8日,公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司,以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》,对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司因聘请广州证券担任公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,原保荐机构瑞信方正证券有限责任公司未完成的对公司2017年度公开发行可转换公司债券的持续督导工作由广州证券承接。2018年12月5日,公司与保荐机构广州证券,以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行重新签署了《募集资金三方监管协议》;2018年12月12日,公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构广州证券,以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行重新签署了《募集资金三方监管协议》,对该次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
2、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
公司于2019年2月27日召开第六届董事会2019年第三次临时会议,审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司与保荐机构广州证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市闸北支行、交通银行股份有限公司上海市分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》,对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司与主承销商以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与贵所三方监管协议范本不存在重大差异,并得到了有效的履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2017年度公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日,公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 存放余额(元) |
中国民生银行上海分行营业部 | 607698746 | 5,714,804.55 |
宁波银行上海长宁支行(注1) | 70090122000232459 | - |
合计 | 5,714,804.55 |
注1:公司全资子公司四川浩特通信有限公司在宁波银行上海长宁支行开立账号为70090122000232459的募集资金专户已于2019年5月27日注销,该账户结存资金222,258.01元已转入浦东发展银行科华路支行73030154800000511账户,用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年5月28日披露的《关于募集资金部分专户销户完成的公告》(公告编号2019-070)
2、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况截至2019年12月31日,公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 存放余额(元) |
广发银行上海浦东大道支行 | 9550880025768800381 | 211,759,295.32 |
中国民生银行上海分行营业部 | 630857886 | 38,132,687.78 |
开户银行 | 银行账号 | 存放余额(元) |
交通银行上海分行营业部 | 310066661018800248886 | 56,583,921.35 |
宁波银行上海长宁支行 | 70090122000277896 | 50,138,878.25 |
宁波银行上海长宁支行 | 70090122000277743 | 4176.22 |
中国银行上海市汉中路支行 | 455977070675 | 5011.47 |
合计 | 356,623,970.39 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度公司募集资金实际使用情况
1、2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表2。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年度,公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议,审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2017年12月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币140,518,428.58元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核,并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位,为提高募集资金使用效率,公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金140,518,428.58元。上述事项分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。
2、2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年4月24日分别召开第六届董事会2019年第八次临时会议、第六届监事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2019年2月28日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50,478,705.32元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核,并出具信会师报字[2019]第ZA13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位,为提高募集资金使用效率,公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金50,478,705.32元。上述事项于2019年4月26日从募集资金专户中置换完毕。
(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年度公开发行可转换公司债券运用部分闲置募集资金补充公司流动资金情况
公司于2018年5月4日召开公司第六届董事会2018年第八次临时会议及公司第六届监事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年5月15日和2018年9月11日将7,000万元和3,000万元募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金。2019年4月29日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至公司募集资金专户(中国民生银行股份有限公司上海分行营业部,账号607698746)。
2、2018年度公开发行可转换公司债券运用部分闲置募集资金补充公司流动资金情况
公司于2019年5月5日分别召开第六届董事会2019年第九次临时会议、
第六届监事会2019年第三次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,将2018年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。公司已于2019年5月6日从募集专户中宁波银行上海长宁支行70090122000277896转出补充流流资金5,000万元,交通银行上海市分行营业部310066661018800248886转出补充流流资金5,000万元,广发银行股份有限公司上海虹口支行9550880025768800381转出补充流流资金10,000万元,中国民生银行股份有限公司上海分行营业630857886转出补充流流资金10,000万元。截至2019年12月31日,公司尚未归还上述资金至募集资金专项账户。
(五)节余募集资金使用情况及尚未使用的募集资金用途及去向1.2017年度公开发行可转换公司债券结余募集资金使用情况及尚未使用的募集资金用途及去向
公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金专户结余资金共计5,937,062.56元,其中雅安智慧公共安全系统PPP项目实施专户结余资金222,258.01元已用于永久补充流动资金,其余5,714,804.55元尚存放在募集资金专户中。
2.2018年度公开发行可转换公司债券结余募集资金使用情况及尚未使用的募集资金用途及去向
公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金专户结余资金共计656,623,970.39元,其中300,000,000.00元用于暂时性补充流动资金,其余356,623,970.39元存放于募集资金专户中,用于项目继续实施。
截至2019年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额合计为362,338,774.94元,均存储于公司募集资金专户。
(六)募集资金使用的其他情况
2019年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度,公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对万达信息2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了“信会师报字[2020]第ZA11680号”《 万达信息股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》,其鉴证结论为:“万达信息2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了万达信息募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查程序
保荐机构及保荐代表人查阅了募集资金专户银行对账单及记账凭证、募集资金专户付款审批表、募集资金三方监管协议,查阅公司制作的关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及中介机构相关报告等方式,对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:2019年度,万达信息执行了募集资金专户存储制度及《募集资金三方监管协议》,未发现违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情况,保荐机构对万达信息股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券华南股份有限公司关于万达信息股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签名):
李孝君 石建华
保荐机构:中信证券华南股份有限公司
年 月 日
附表1:
2017年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位:万达信息股份有限公司 2019年度 单位:人民币元
募集资金净额 | 883,960,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 200,405,334.78 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 888,831,087.36 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 (万元) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
金额(注) | 投入进度(%) | |||||||||
(3)=(2)/(1) | ||||||||||
承诺投资项目 | ||||||||||
1.新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 | 否 | 708,960,000.00 | 708,960,000.00 | 179,447,924.64 | 712,703,957.13 | 100.53% | 2019年6月30日 | 753.98 | 否 | 否 |
2.雅安智慧公共安全系统PPP项目 | 否 | 175,000,000.00 | 175,000,000.00 | 20,957,410.14 | 176,127,130.23 | 100.64% | 2018年12月11日 | 349.56 | 是 | 否 |
承诺投资项目合计 | 883,960,000.00 | 883,960,000.00 | 200,405,334.78 | 888,831,087.36 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”按照原募集项目计划进度已于2019年6月完成相关建设内容,实现相关技术要求和平台建设内容。按照原计划该平台项目预计于2021年度正常达产,2019年度因受国内经济增速下行,软件和信息技术行业竞争加剧,叠加大股东和管理层变更,及关联方资金占用等影响,该项目2019年度实现效益低于预期水平。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内公司项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年3月2日召开第六届董事会2018年第五次临时会议,审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2017年12月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币140,518,428.58元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核,并出具信会师报字[2018]第ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,鉴于本次公开发行可转换公司债券募集 |
资金已到位,为提高募集资金使用效率,公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金140,518,428.58元。上述事项分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年5月4日召开公司第六届董事会2018年第八次临时会议及公司第六届监事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年5月15日和2018年9月11日将7,000万元和3,000万元募集资金从专户转入公司基本户用于补充流动资金。2019年4月29日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至公司募集资金专户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2017年公开发行可转换公司债券募集资金专户结余资金共计5,937,062.56元,其中雅安智慧公共安全系统PPP项目实施专户结余资金222,258.01元已用于永久补充流动资金,其余5,714,804.55元尚存放在募集资金专户中。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2:
2018年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位:万达信息股份有限公司 2019年度 单位:人民币元
募集资金净额 | 1,187,030,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 532,630,597.09 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 532,630,597.09 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末 | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 (万元) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
金额(注) | 投入进度(%) | |||||||||
(3)=(2)/(1) | ||||||||||
承诺投资项目 | ||||||||||
1.新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统 | 否 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 138,961,656.03 | 138,961,656.03 | 23.16% | 2020年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 93,668,941.06 | 93,668,941.06 | 31.22% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3.补充流动资金 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 532,630,597.09 | 532,630,597.09 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 按募集资金计划投资进度,“新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目建设期分别为24个月和26个月,目前均处于建设阶段。2019年度受软件及信息技术行业竞争加剧,公司大股东和管理层变更,及关联方资金占用等因素影响,上述项目投资及建设进度出现一定滞后。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年4月24日分别召开第六届董事会2019年第八次临时会议、第六届监事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,截至2019年2月28日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50,478,705.32元,立信会计师事 |
务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核,并出具信会师报字[2019]第ZA13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位,为提高募集资金使用效率,公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金50,478,705.32元。上述事项于2019年4月26日从募集资金专户中置换完毕。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年5月5日召开第六届董事会2019年第九次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议审议通过,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。本报告期内,公司已于2019年5月6日分别从募集专户(宁波银行)转出补充流动资金5,000万元,从募集专户(交通银行)转出补充流动资金5,000万元,从募集专户(民生银行)转出补充流动资金10,000万元,从募集专户中(广发银行)转出补充流动资金10,000万元。截至2019年12月31日公司尚未归还上述资金至募集资金专项账户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金结余资金共计656,623,970.39元,其中300,000,000.00元用于暂时性补充流动资金,其余356,623,970.39元存放于募集资金专户中,用于项目继续实施。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |