证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-049
万达信息股份有限公司第七届董事会2020年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月24日以邮件方式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》；
董事会认为，2019年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《2019年年度报告》全文及其摘要在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019年年度报告》全文及其摘要同日披露于中国证监会指定的信息披露网站，《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于<2019年度董事会报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019年度董事会报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公
司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2019年度独立董事述职报告》。
三、审议通过了《关于<2019年度总裁工作报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019年度财务决算报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过了《关于<2019年度审计报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2019年度审计报告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
六、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
七、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值损失的议案》；董事会认为，公司2019年度计提资产减值准备及信用减值损失，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2019年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于计提资产减值准备及信用减值损失的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过了《2019年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润-1,397,325,377.07元，母公司实现净利润-1,278,067,084.07元。根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，以及《公司章程》等有关规定，母公司2019年度未实现盈利，因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-97,486,373.67元，其中母公司未分配利润余额为-318,208,249.07元。
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策，利润分配的原则是公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的条件是公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，且母公司2019年度亏损，近两年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十一、审议通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》；
经独立董事事前认可及董事会审计委员会审核同意，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度会计师事务所，聘期一年，年度审计费用为120万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十二、审议通过了《关于<2020年第一季度报告>的议案》；
董事会认为，《2020年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的经营管理情况，同意《2020年第一季度报告》在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2020年第一季度报告》全文同日披露于中国证监会指定的信息披露网站，《2020年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十三、审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》；
因公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权150万份，共计1,200万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事李光亚、杨玲、姜锋回避表决。
《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》以及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十四、审议通过了《关于购买董监高责任险暨关联交易的议案》；
为保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事及高级管理人员向中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司购买责任保险。本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于购买董监高责任险暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见，同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》；
根据《证券法（2020修订）》、《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券自2019年12月7日至2020年4月13日的转股情况，公司对章程相关条款进行了修订，并提请股东大会授权董事会办理注册资本工商变更手续及《公司章程》修订备案。以下为《公司章程》修订对照表：
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第6条 | 公司注册资本为人民币1,139,853,948元。 | 公司注册资本为人民币1,187,584,762元。 |
| 第19条 | 公司股份总数为1,139,853,948股，公司的股本结构为：普通股1,139,853,948股。 | 公司股份总数为1,187,584,762股，公司的股本结构为：普通股1,187,584,762股。 |
| 第32条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 新增第33条：持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 |
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第48条 | 本公司召开股东大会的地点由会议通知记载。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 现为第49条： 本公司召开股东大会的地点由会议通知记载。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期前至少2个交易日发布通知并说明具体原因。 |
| 新增第59条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的提案权。提案权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。公司不得对征集提案权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第87条 | 董事候选人的提名方式和产生程序为： (二)公司董事会提名委员会对提名的董事候选人资格进行审查，形成审查报告，并提交董事会审议通过； | 现为第89条： 董事候选人的提名方式和产生程序为： （二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责； |
| 第101条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 现为第103条： 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第103条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 现为第105条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； |
| 第114条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司的重大经营及投资项目等事项的决策权限如下： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； (二)交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到下列标准——交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标准——交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准--- | 现为第116条： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司的重大经营及投资项目等事项的决策权限如下： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； (二)交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到下列标准——交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标准——交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准---交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 |
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； 公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权经理执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东大会审议。 | 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； 公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权董事长执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东大会审议。 | |
| 第135条 | 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 现为第137条： 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4．征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5.提议召开董事会； 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第144条 | 董事会可以根据《公司法》、《上市公司治理准则》及股东大会的决议设立专门委员会，包括但不限于战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并对董事会负责。 各专门委员会的议事规则由董事会制订。 | 现为第146条： 董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会的议事规则由董事会制订。 |
| 第164条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 现为第166条： 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； |
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《<公司章程>修订对照表》和修订后的《公司章程》（2020年4月）同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十六、审议通过了《关于修订部分三会及内控制度的议案》；
根据《证券法（2020修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》等相关法律法规，公司董事会对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等三会及内控制度相关条款内容进行了修订。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案中，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。《<股东大会议事规则>等三会及内控制度修订对照表》和修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等系列制度同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十七、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。董事会同意于2020年5月22日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。《关于召开2019年度股东大会的通知》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日