证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-058
万达信息股份有限公司关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及
预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权150万份，共计1,200万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。 2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2018年4月13日至2018年4月24日。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2018年5月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次股权激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司2017年度股东大会决议公告》同时披露。 4、2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人。董事会确认本次激励对象调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次首次授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2018年5月15日为授予日，首次授予921名激励对象合计3,500万份股票期权，行权价格为17.51元。
5、2018年6月13日，公司第六届董事会2018年第十次临时会议和第六届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2017年度利润分配方案调整股票期权行权价格，调整后的行权价格为17.47元，同时取消11名离职人员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由921人调整为910人。董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象和行权价格进行调整。
6、2019年3月8日，公司第六届董事会2019年第五次临时会议和第六届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励
计划预留部分股票期权的议案》。董事会同意授予30名激励对象300万份预留部分股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会确认激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，预留部分股票期权授予的激励对象不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权授予计划与已披露的《公司2018年股票期权激励计划》不存在差异。同意以2019年3月8日为授予日，授予30名激励对象合计300万份预留部分股票期权，行权价格为17.47元。
7、2019年4月24日，公司第六届董事会2019年第八次临时会议和第六届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告》，因公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件的股票期权1,400万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为2,100万份。
8、2020年4月27日，公司第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达到行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划》规定，公司拟注销本激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权150万份，共计1,200万份。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。
二、董事会关于本激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA11678号《审计报告》，公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-1,397,325,377.07元，未满足《公司2018年股票期权激励计划》中关于首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期2019年归属于母公司所有者的
净利润不低于4.5亿元的业绩考核目标。因此，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期均不可行权，所涉及的首次授予激励对象已授予但未行权的1,050万份股票期权以及预留授予激励对象已授予但未行权的150万份股票期权，共计1,200万份股票期权应按规定予以注销。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。
三、本次注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。注销完成后，本激励计划预计费用摊销情况如下：
首次授予期权部分 （单位：万元）
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 |
| 1,050 | 3,668.96 | 2,589.85 | 1,079.10 |
预留授予期权部分 （单位：万元）
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 | 2020年 | 2021年 |
| 150 | 169.85 | 135.97 | 33.88 |
注：费用摊销情况中出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次注销本激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权150万份，符合《公司2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因本激励计划首次授予第二个行权期及预留部分第一
个行权期未达到行权条件，董事会拟注销首次授予第二个行权期未达行权条件的股票期权1,050万份及预留部分第一个行权期未达行权条件的股票期权150万份，符合《公司2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划首次授予剩余股票期权数量为1,050万份，预留部分剩余股票期权数量为150万份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
六、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，万达信息本次注销部分股票期权事项已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权已履行现阶段必须的内部程序，公司尚需就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、《第七届董事会2020年第六次临时会议决议》；
2、《第七届监事会2020年第四次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会2020年第六次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日