安徽九华山旅游发展股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2019年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于增补董事会独立董事的议案》，增补汪早荣先生为第七届董事会独立董事。根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。
1、2019年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
程恭让先生，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、南京大学中华文化研究院教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任上海大学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任，兼任佛光
山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。
潘平先生，1962年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法律本科毕业、法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经济律师事务所专职律师，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，安徽安利材料科技股份有限公司独立董事，合肥东方节能科技股份有限公司独立董事；现任安徽安泰达律师事务所合伙人律师，欧普康视科技股份有限公司独立董事。姚王信先生，1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历，澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，兼任中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，北京联合大学管理学院客座教授，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事, 安徽伊普诺康生物技术股份有限公司独立董事，铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事。汪早荣先生，1962年9月生，汉族，籍贯浙江建德，计算机工学学士，中级工程师，智游宝创始人。先后担任中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子信息工程有限公司总经理，和君商学院首届智慧旅游班导师，首都经济贸易大学MTA学生职业发展导师，龙岩市旅游专家咨询委员会特聘专家，新疆旅游协会副会长，浙江省旅游大数据专家顾问，中关村智慧旅游创新协会旅游创业创新研究院（ATEI）专家顾问团产业专家，浙江商会新旅游委员会副主任等职务，现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总经理。
2、是否存在影响独立性的情况的说明
经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司于2019年3月30日召开了2018年第一次临时股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。
公司于2019年5月16日召开了2018年年度股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。
公司于2019年12月30日召开了2019年第二次临时股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2019年，公司董事会召开了6次会议，独立董事出席会议具体情况如下：
姓名 应出席次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数
是否连续两次未亲自
出席会议程恭让 6 6 0 0 否潘 平 6 6 0 0 否姚王信 6 6 0 0 否
报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
2、现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）公司于2019年4月18日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。
我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们认为：上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2019年10月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司提供的关于增加2019年度日常关联交易预计额度的事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。经审议，我们认为：
公司增加安徽九华山文化旅游集团有限公司及其全资子公司之间的日常关联交易额度300万元，符合公司正常生产经营的需要。鉴于上述关联交易的定价原则和定价依据没有变化，交易价格保持公允合理，不会损害公司或公司其他股东的利益。此次调整系为了能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益。
2、对外担保情况
独立董事对公司2019 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2019年12 月31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕120号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
公司于2019年4月18日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
我们认为《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
4、自有资金进行现金管理的情况
公司于2019年10月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司2018年度的年报审计及内控审计机构，在在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：容诚具备证券从业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚在为公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任容诚作为公司2019年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2018年度利润分配方案的实施。公司以上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元，共计分派现金股利1,881.56万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司董事会制定的2018年度利润分配方案，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。
7、董事、高级管理人员提名情况
（1）公司于2019年3月13日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第七届董事会独立董事的议案》。
我们认为：公司董事候选人舒畅先生、张汉东先生、高政权先生、马超先生、夏茂先生、施国华先生、程恭让先生、潘平先生、姚王信先生的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于2019年12月13日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于提名增补董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名增补董事会独立董事候选人的议案》。
我们认为：公司董事候选人李强先生、徐守春先生、汪早荣先生的的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司于2019年3月29日召开第七届董事会第一次会议审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意聘任高政权先生为公司总经理，汪晓东先生为公司常务副总经理，叶杨兵先生、明强华先生、张先进先生、胡玉立先生为公司副总经理，张先进先生为公司财务负责人、董事会秘书。
8、董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度情况
公司于2019年4月18日审议通过了《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》。
我们认为《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，通过进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，有效促进公司长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
9、会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件的相关规定，公司对相应会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
10、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
11、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司全年在上海证券交易所披露47项临时公告、4项定期报告。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
12、内部控制执行情况
我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2018年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
13.董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价及建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司和广大股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，切实发挥独立董事的专业所长和独立公正作用，提升董事会科学决策水平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳定健康发展做出积极贡献。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：程恭让、潘平、姚王信、汪早荣
二○二○年四月