证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2020-006
上海九百股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 日常关联交易无需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响：本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易履行的审议程序
1、2020年4月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议，本次会议认真审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事许骍、曹雨妹在本次董事会审议该项议案时回避了表决。
2、公司在召开本次董事会之前，已就日常关联交易与独立董事、审计委员会成员进行了沟通，经独立董事事前书面认可和审计委员会第二次会议决议后，将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。
公司日常关联交易事项无需提交股东大会批准。
㈡日常关联交易的预计和执行情况
1、2019年度房产租赁预计及执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联 关系 | 2019年预计 金额（元） | 2019年实际发生 金额（元） |
| 向关联方 承租房产 | 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 330,006.00 | 330,006.00 |
| 上海奇乐经贸有限公司 | 其他关联人 | 280,000.00 | 280,000.00 | |
| 上海九百大华商城有限公司 | 同一母公司 | 1,520,244.00 | 1,520,244.00 | |
| 合计 | / | / | 2,130,250.00 | 2,130,250.00 |
2、2020年度房产租赁预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 2020年度预计 金额（元） |
| 向关联方 承租房产 | 上海九百（集团）有限公司 | 母公司 | 851,624.40 |
| 上海九百大华商城有限公司 | 同一母公司 | 3,321,500.00 | |
| 上海奇乐经贸有限公司 | 其他关联人 | 280,000.00 | |
| 向关联方 出租房产 | 上海九百世纪商城有限公司 | 同一母公司 | 2,775,114.73 |
| 合计 | / | / | 7,228,239.13 |
二、关联方介绍及关联关系
㈠关联方基本情况
1、上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）
企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼法定代表人：许騂注册资本：24,960万元人民币主要经营业务：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。
2、上海奇乐经贸有限公司（以下简称：奇乐经贸）
企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区愚园路300号6层C室法定代表人：曹剑懿注册资本：29万元人民币主要经营业务：日用百货，家用电器，服装鞋帽，建筑、装潢五金，电子产品，非金银工艺品，房屋租赁，商品信息服务。
3、上海九百大华商城有限公司（以下简称：九百大华商城）企业性质：有限责任公司注册地址：上海市宝山区沪太路1618号法定代表人：曹雨妹注册资本：500万元人民币主要经营业务：商业网点开发、租赁、物业管理。
4、上海九百世纪食品商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）企业性质：有限责任公司注册地址：上海市静安区万航渡路50号
法定代表人：姚一军注册资本：750万元人民币主要经营业务：食品流通，限乙类处方药，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟，酒类商品（不含散装酒），百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、鲜花的销售。
㈡与本公司的关联关系
1、九百集团系本公司控股股东，持有公司股份78,540,608股,占公司总股本的19.59%。
2、奇乐经贸系上海九百股份有限公司退休职工管理委员会出资组建，虽与本公司无直接股权关系，但根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）
10.1.3规定的关联关系情形。
3、九百大华商城系九百集团控股子公司，九百集团持有该公司51%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。
4、九百世纪商城系九百集团全资子公司，符合《股票上市规则》
10.1.3规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容及定价政策
㈠关联交易主要内容
1、涉及本公司及下属全资子公司向关联方承租房产。
⑴本公司与九百集团经协商签订《租赁合同》，主要内容：向其租赁万航渡路4-26（双）号底层店面和阁楼，建筑面积744.22平方米，
租赁期限3年，租赁价格：月租金65,202.3元。⑵正章洗染与奇乐经贸经协商签订了《租赁合同》，主要内容：
向其租赁新闸路1730弄6号101室、8号103室，建筑面积合计88.62平方米，租赁期限10年，租赁价格：年租金280,000元。
⑶九百中糖与九百集团经协商签订《租赁合同》，主要内容：向其租赁余姚路180弄11号101室底层、182-188号底层店铺，建筑面积共计212.12平方米，租赁期限3年，租赁价格：月租金5,766.4元。⑷九百中糖与九百大华商城经协商签订《租赁合同》，主要内容：
向其租赁新沪路1139-1289号，建筑面积2,600平方米，租赁期限6年，租赁价格：年租金前3年3,321,500元、后3年3,606,200元。
2、涉及本公司向关联方出租房产。
本公司自完成收购九百集团所属的位于万航渡路32，62，72号底层、二层的房产后，将承继九百集团与九百世纪商城签订的《租赁合同》，向其出租上述商业房产，建筑面积4,262平方米；租赁合同期限及租赁价格等情况，详见公司同期披露的临2020-007 号公告。
㈡关联交易定价政策：
关联交易定价原则主要以遵循市场公允价格以及同类地区可比交易价格为依据，并视具体物业情况在具体租赁合同中予以明确。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则确定的。
本公司及下属全资子公司以低于同类地区房产租赁市场的可比交易价格向关联方承租房产，用以转租获取差价收益，以及出租公司自有的中心城区静安寺商圈的商业房产，既符合公司三大主业板块之一的商业地产开发经营管理的发展战略，又有利于公司获取稳定现金流，亦不会导致公司对关联方形成较大的依赖。因此，可以认为是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响本公司的正常经营和独立性。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会二○二○年四月二十九日
报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见