证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-007
上海九百股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容
上海九百股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“九百股份”）拟以自有资金24,945万元人民币，向控股股东上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米。
? 本次交易不构成重大资产重组，但构成重大关联交易。
? 截至本公告披露日，过去12个月内，本公司与九百集团及其关联方除了涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。
? 需提请注意的其他事项
本次关联交易尚需获得国资监管机构审核批准，并经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易风险
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项，并办理房产过户登记等相关手续后，方能正式完成。
● 关联人补偿承诺
九百集团承诺：交易标的现承租人上海九百世纪商城有限公司（以下简称：
九百世纪商城）在租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向本公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。
一、关联交易概述
㈠关联交易的基本情况
为优化资产结构，提高整体资产质量，2020年4月27日，公司与九百集团签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，以自有资金24,945万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准），向公司控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米。
㈡本次交易构成重大关联交易本次交易对方为九百集团，持有公司19.59%的股权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易金额24,945万元占本公司2019年12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产133,127.53万元的18.74%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：《关联交易实施指引》）的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。㈢截至本公告披露日，过去12个月内，本公司与九百集团及其关联方除涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
㈠关联关系介绍交易对方系公司控股股东九百集团，持有公司股份78,540,608股，占公司总股本的19.59%。
㈡关联方基本情况公司名称：上海九百（集团）有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼法定代表人：许騂注册资本：24,960万元人民币经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经
营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方股东及实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。关联方主营业务及财务数据：九百集团主营业务包括食品、饮料及烟草制品批发与零售，商业地产租赁，综合零售和酒店管理业务。2019年度，九百集团实现营业收入250,452.67万元，实现净利润23,604.72万元；截止2019年12月31日，九百集团资产总额421,492.40万元，资产净额248,262.18万元。
九百集团与本公司在业务、资产、债权债务及人员等方面保持独立性。根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成重大资产重组。
三、关联交易标的基本情况
㈠交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为上海市万航渡路32、62、72号底层及二层（建筑面积共计4,262平方米）的商业房地产权利。房屋权利人为九百集团，房地产权证号沪房地静字(2005)第009250号，土地宗地号静安区静安寺街道17街坊20丘，使用期限2005-5-31至2045-5-30止，土地权属性质为国有，使用权取得方式为出让，土地用途为商业。交易标的所在建筑物为12层商住楼，标的资产位于1-2层裙房，建筑面积4,262平方米，其中：底层建筑面积2,012平方米，二层建筑面积2,250平方米（另据房地产权证附记记载阁楼面积689平方米，目前阁楼已拆除），房屋类型为商场。
交易标的东临万航渡路，南、西近愚园路，北近北京西路，临近静安寺庙，周边交通发达，约有30余条公交线路经过静安寺庙连接市区各处，地铁2号线、7号线贯穿而过，周围是高档办公区和高级住宅中心。
2、交易标的来源介绍
交易标的来源于公司原下属子公司上海第九百货商店有限公司（以下简称“第九百货商店”）。本世纪初，随着现代百货、专业百货、大型连锁超市等新型商业业态的不断涌现，单体零售经营的传统百货模式已不能适应市场需求，导致第九百货商店经营业绩连年滑坡，亏损较大，严重影响了上市公司的经营业务和市场形象。为了及时止血，减轻负担，尽快实现调整转型，妥善分流安置员工，2004年5月16日，本公司与九百集团签订了《股权转让协议》，将公司持有的
第九百货商店100%的股权，以人民币4,092万元的价格转让给九百集团。（详见“公司临2004-009号公告”）
3、交易标的权属状况
九百集团合法拥有交易标的所有权，交易标的目前处于租赁状态，其承租人九百世纪商城已做出书面声明放弃对标的物的优先购买权。截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。㈡交易标的目前的租赁情况本次资产收购是带租约收购，交易标的目前的租赁情况如下：
1、房屋租赁情况
2004年，标的物权利人九百集团与九百世纪商城签订商业用房租赁合同，将标的物出租给九百世纪商城，后于2018年11月30日续约，续约租赁期限为10年，自2018年12月1日起至2028年11月30日止，租金安排详见下表：
单位：元 币种：人民币
租赁期间
| 租赁期间 | 月租金 | 年租金 |
| 第一年 （2018年12月1日至2019年11月30日） | 372248.79 | 4466985.47 |
| 第二年 （2019年12月1日至2020年11月30日） | 390861.23 | 4690334.74 |
| 第三年至第四年 （2020年12月1日至2022年11月30日） | 429947.35 | 5159368.21 |
| 第五年至第六年 （2022年12月1日至2024年11月30日） | 472942.09 | 5675305.03 |
| 第七年至第八年 （2024年12月1日至2026年11月30日） | 520236.29 | 6242835.53 |
| 第九年至合同到期日 （2026年12月1日至2028年11月30日） | 572259.92 | 6867119.09 |
2、承租人的基本情况
公司名称：上海九百世纪食品商城有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市静安区万航渡路50号法定代表人：姚一军营业期限: 2004年09月20日-2024年9月19日注册资本：750万元人民币经营范围：食品流通，限乙类处方药，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟，酒类商品（不含散装酒），百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、鲜花的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本公告披露日，未发现承租人作为被执行人或被列入失信被执行人名单的信息，也未发现承租人被列入经营异常名录名单和严重违法失信企业名单。
3、租赁合同履行情况
根据九百集团提供的租金收款凭证显示，近3年来，承租人均按照租赁合同约定按时足额缴纳租金，不存在违约情形。承租人已书面承诺待本次交易完成后将向新的标的物权利人继续履行租赁合同。
4、后续租赁行为构成关联交易
（1）关联方及关联交易认定
截至本公告披露日，九百集团持有公司19.59%股权，根据《股票上市规则》
10.1.3 的规定，为本公司关联法人；九百世纪商城系九百集团全资子公司，即本公司关联方。因此，本次交易完成后，本公司继续将标的资产租赁给九百世纪商城的租赁行为构成关联交易。
（2）关联方承诺
九百集团已承诺：九百世纪商城在租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向本公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。
（3）关联租赁价格的合理性及公允性分析
目前，标的物系整体出租给九百世纪商城，并由其统一管理和经营。根据市场调查，出租的合同租金低于目前的市场租金，且合同租赁期限较长，因此，在对标的资产按照市场法进行评估的过程中考虑了出租人权益损失，并在房地产市场价值评估结果中已扣除了租赁损失的影响，交易双方据此确认了交易价格，故本次购买资产交易完成后的带租约关联租赁价格具备合理性及公允性。
㈢交易标的最近一期财务报表的账面价值
截至2020年3月31日，交易标的账面原值6,237.34万元，已计提折旧4,011.96万元,账面净值2,225.38万元。
四、关联交易的定价政策、依据及交易价格
1、交易标的评估情况
交易标的经具有证券期货评估业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，并出具《上海九百（集团）有限公司拟转让部分资产所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（信资评[2020]第30040号）（以下简称：《评估报告》），因交易标的处于租赁期，故本次评估采用收益法和市场法，最终采用市场法的评估结果，评估结论如下：
经评估，交易标的于评估基准日2020年 3月 31日的市场价值（含增值税）为人民币24,945.00万元（人民币大写：贰亿肆仟玖佰肆拾伍万元整），增值额22,719.62万元，增值率为1,020.93%。增值主要原因系标的资产取得时间较早，近十多年来上海土地及房地产价格大幅上涨所致。
本次评估所涉及的投资性房地产为商铺，是典型的收益型物业，符合收益法的适用条件。同时，委估对象周边有较多的可比交易案例，可以很好地反映委估对象的市场价值。在市场法评估过程中，参照物选取了近期成交最优的三个可比案例，分别是长宁路1158号104室、长寿路1077号底层、七浦路225-253号102室，该三处均为一楼商铺，比准单价约为98,100元/平方米。综合交易日期、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况等因素，对交易价格进行修正，结合楼层差异进而测算出标的资产在市场法下的评估总价为318,880,000.00元(74,819元/平方米)，扣减因租金优惠造成的出租人的权益损失69,430,000.00元（16,290元/平方米），得出标的资产的市场法下的评估价值为249,450,000.00元（58,529元/平方米）。
2、交易的定价政策、依据及交易标的对价
经双方协商，以《评估报告》显示的标的资产评估值为基准，确定本次交易价格为人民币 24,945.00万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准）。
3、本次交易以评估价值为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同，因此，符合关联交易定价公允原则。
五、关联交易的主要内容和履约安排
㈠合同主体和交易价格
根据公司与九百集团于2020年4月27日签订的《房屋买卖协议》，公司拟以自有资金24,945万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准），向控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米（每平方米单价约为58,528.86元）。
㈡支付方式和期限
根据《房屋买卖协议》，本公司将以现金方式（银行转账）向九百集团给付交易价款，具体按以下约定分三期支付：
1、第一期受让款为交易总价的30%，支付时间为交易双方经上海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。
2、第二期受让款为交易总价的20%，支付时间为交易双方签订《房屋买卖合同》并向标的物所在地不动产登记机构申请转移登记后3日内。
3、第三期受让款为交易总价的50%，支付时间为本公司取得标的物不动产权证后3日内。
㈢关联交易生效条件
根据《房屋买卖协议》有关生效条件的约定，本协议为附生效条件的合同，须全部满足下列条件后方可生效：
1、九百集团作为国有独资公司，交易须获得国资监管机构批准。
2、九百股份作为上市公司，交易须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
㈣标的资产过户安排
根据《房屋买卖协议》，在上海联合产权交易所采取协议转让方式，签订转让该房屋的《产权交易合同》且公司已支付第一期转让款后3日内，至房屋所在地不动产登记机构办理房屋买卖及转移登记即过户手续。过户至公司名下的时间以不动产登记机构核准时间为准。
㈤标的资产无法交付或过户情况下保护上市公司利益的相关安排
如将来在本公司已支付交易价款后，因归责于九百集团的原因而导致该房屋产权无法转移登记即过户至本公司名下的，九百集团应承担违约责任，且本公司有权单方解除合同，九百集团须向本公司返还已支付交易价款，并按每逾期一日应按交易价款的0.1‰标准支付违约金。
㈥上市公司付款进度情况
截至本公告披露日，本公司尚未向九百集团支付交易价款。根据《房屋买卖协议》，第一期受让款的支付时间为双方经上海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。
六、该关联交易的必要性以及对上市公司的影响
㈠ 本次关联交易的必要性
根据公司已确立的“控股经营、参股投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司认为中心城区商业地产普遍具备较好的保值优势和升值潜力，拟适时加大静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。此次收购万航渡路沿街商铺，是公司积极主动作为，扩大商业物业规模、优化资产结构、提高资金使用效率、提升上市公司融资实力的一大举措。
九百集团自2004年接手标的资产后，倾力打造了九百世纪食品商城，经营国内外中高端食品和特色食品，引入了集团拥有的“西区老大房”、“三阳盛”、“新长发”、“立丰”等老字号食品品牌。经营16年来已拥有了良好的招商资源和市场品牌形象，形成了较稳定的消费群，成为了静安寺地区最大的专业食品城。
通过此次收购，公司不仅获得了中心城区核心地段的物理空间，扩大了现有商业物业租赁规模，进一步提高了公司整体资产质量，而且对未来适时引进品牌、产品及团队，发展商业新零售业务具有十分重要的积极意义。
㈡ 本次关联交易对上市公司的影响
1、优化公司资产结构，提高公司整体资产质量
缺少优质资产和经营项目一直是公司的弱项，本次交易标的地处静安区域内南京西路核心商圈，靠近静安寺地铁站，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制性的特点。公司拟用自有资金以合理价格收购标的资产，对上市公司的产业布局、商业布局和资产布局具有积极的作用。本次交易完成后，将进一步优化公司资产结构，提高公司整体资产质量。
2、扩大商业房产租赁规模，提升公司资产盈利能力
本次交易标的资产，地处静安寺商圈，人流量大，对经营者和消费者都具有较强的聚合效应，易出租、易变现。本次交易完成后，既能扩大公司商业房产的租赁规模，又提升了公司资产的盈利能力。
3、交易价格合理，标的资产未来能有效保值增值
目前正处于新冠疫情防控和促进经济发展并举的重要时间节点，是资产价值
短时间回调的窗口期，也是各级政府加大力度、支持各类产业活动的特殊阶段，还是资产交易活跃度增加的好时期。鉴于标的资产在未来具有较好的增值空间和成长性，本公司拟适时抓住机遇，充分利用这一时间窗口，以合理价格收购标的资产，积极为公司未来参与中心城区核心商圈的区域性开发建设奠定基础。另据“静安区十四五规划思路框架”对静安寺商圈和南京西路两侧集聚带“高端化”、“国际化”定位，商业资产的辐射力和经营的错位性将成为地域亮点。为了积极参与区域商业开发，提升商业物业能级，承租人九百世纪商城拟自行出资对标的资产进行全面升级改造，并已于2020年3月28日发布了《停业装修告商家书》公函，计划于今年下半年启动装修工程。经营者即将付诸实施的二次开发和投入，也将使公司未来获得标的资产的保值优势和升值潜力。
4、提高资金使用效率，提升上市公司融资实力
在银行存款利率长期较低、物价不断上涨的宏观环境下，本公司以合理价格购入核心商圈的商业地产，既能有效对冲货币贬值和通货膨胀的风险，又能提高资金使用效率，进一步提升上市公司的融资实力。
5、未来可适时吸收具有较丰富管理经验的经营团队，有利于公司持续经营
公司未来可适时吸收原有经营管理团队，延续原有经营模式，增强本公司在食品零售领域的招商及运营能力,有利于九百世纪商城的品牌及资产效益向公司平稳过渡，确保公司未来全面接管商城后的持续经营。
七、该关联交易应当履行的审议程序
㈠本次关联交易已经履行的程序
1、2020 年 4 月 27日，本公司召开了第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决，非关联董事均表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
2、本公司独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见：
⑴本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⑵本次关联交易标的的评估机构具有专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
⑶董事会审议该议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：
⑴本次关联交易标的的评估机构上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格，具备专业能力和独立性。
⑵本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型采用的折现率等重要评估参数合理，评估结果客观公正地反映了评估对象于评估基准日的实际情况。
⑶本次资产购买的定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
㈡本次关联交易尚需履行的审批程序
1、本次关联交易事项尚需获得国资监管机构审核批准 。
2、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去12个月内，本公司与九百集团及其关联方除涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
根据《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据评估结论，交易标的账面价值2,225.38万元，评估价值24,945.00万元，评估增值率1,020.93%。经交易双方协商，确定本次交易成交价为人民币24,945.00万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准）。溢价超过100%，主要原因系九百集团取得标的资产时间较早，当时房价较低，经过十多年的发展，静安区域内房地产价格升值较大，进而导致整体房地产市场租售倒挂，不适合做盈利预测。
此外，标的物整体出租给九百世纪商城，由其统一管理经营。根据市场调查，出租的合同租金低于目前的市场租金，且合同租赁期限较长。在对标的资产按照市场法进行评估的过程中考虑了出租人权益损失，并在房地产市场价值评估结果中已扣除了租赁损失的影响，因此也不适合做盈利预测。
另据公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)测算，公司购买资产后,
在土地使用期限内标的资产未来剩余25年使用期可给公司带来的有效租金收入48,383.57万元，现金流净收益40,533.37万元，净利润12,650.23万元；同时，考虑土地使用期限届满、公司对标的资产进行处置情况下，测算公司本次交易的内含报酬率为5.03%（截至本公告披露日，一年期银行定期存款利率为2.25%），高于现有的闲置资金收益率。
十、关联人补偿承诺函
九百集团承诺：目前承租人九百世纪商城在合同租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任的，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。
十一、交易风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项，并办理房产过户登记等相关手续后，方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十二、上网公告附件
㈠ 经独立董事事前认可的声明和经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈡ 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
㈢ 上海立信资产评估有限公司出具的《上海九百（集团）有限公司拟转让部分资产所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（信资评[2020]第30040号）
㈣ 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海九百股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之咨询报告》（中汇会咨[2020]2516号）；
㈤ 上海市捷华律师事务所律师出具的《关于上海九百股份有限公司拟购入的上海市静安区万航渡路32，62，72号底层及二层房屋的法律尽职调查报告》（[2020]沪捷律法调字第12号）。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日