北京万邦达环保技术股份有限公司2019年独立董事述职报告（李群生）
北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2019年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2019年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、 2019年度出席董事会和股东大会会议情况
2019年度，本人共参加公司召开的9次董事会会议，2次股东大会，本人均亲自出席上述会议，无委托出席。2019年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、 发表的独立董事意见
2019年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：
（一）2019年1月18日，在第三届董事会第三十七次会议上，发表了关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见，具体意见如下：
在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，可提高公司及子公司闲置资金的使用效率，合理利用公司闲置自有资金，进一步提高整体收益。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在影响公司日常经营业务的开展和主营业务正常发展的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，赞成公司及子公司在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）2019年3月27日，在第三届董事会第三十八次会议上，发表了关于为全资子公司提供信贷担保的独立意见，具体意见如下：
公司本次为全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”）2.6亿元的授信借款提供连带责任担保，主要是为了增强其自身的外部融资能力，确保子公司资金的正常流动。
本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，至2019年2月末，昊天节能资产负债率为79.23%，具有一定的财务风险及偿债压力。基于上述原因，公司对昊天节能采取了谨慎的担保方案并将进行严格的贷后管理及必要的风险应对，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于昊天节能业务发展需要，有利于公司整体发展。综上所述，同意公司为全资子公司昊天节能申请银行授信提供担保。
（三）2019年4月24日，在第三届董事会第三十九次会议上，发表了关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于公司 2018年度关联交易事项的独立意见
报告期内，经独立董事对公司 2018年度经营活动认真审查，公司 2018年度未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司经审议对外担保总额为7亿元，实际担保发生额约4.94亿元；截至本报告期末，累积审批对外担保总额为18.2亿元，担保余额约7.2亿元。对外担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3. 关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本865,184,815股为基数，向全体股东每10股派发0.15元人民币（含税），合计现金分配红利12,977,772.23元（含税）。经认真审议《关于2018年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，符合公司中长期发展战略规划，听取了广大中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利益。综上所述，我们一致同意公司的利润分配预案，并同意提交2018 年度股东大会审议。
4. 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。经审阅，我认为公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见。
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年募集资金使用情况
的意见，公司《关于2018年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
6. 关于续聘2019年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
7.关于全资子公司计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况。综上所述，同意本次计提商誉减值准备，并同意将该议案提交股东大会审议。
8.关于全资子公司资产核销的独立意见
公司本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，真实反映了公司的资产状况，核销依据充分。本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东利益的情形。批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，一致同意本次资产核销事项。综上所述，同意本次全资子公司资产核销事项。
9. 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司本次会计政策变更。
10.关于高级管理人员2018年度奖励实施的独立意见
公司根据结合自身实际情况，制定本次高级管理人员2018年度奖励实施的方案有利于
提升工作的积极性和主动性，保障公司的长效有序良性发展，其确定程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意通过《关于高级管理人员2018年度奖励实施的议案》。
11.关于董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名的独立意见鉴于公司第三届董事会任期已届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会、控股股东提名，公司提名、薪酬与考核委员会进行资格审核，公司第三届董事会第三十九次会议提名王长荣、王建、杜政修、苏国建为公司第四届董事会非独立董事；提名张亚兵、刘荣军、李群生为公司第四届董事会独立董事。本次董事会换届选举的董事候选人提名程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。经核查，本次提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。根据公司第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。因此，同意董事会对上述7名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意有关议案经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。
（四）2019年5月17日，在第四届董事会第一次会议上，发表了关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见，具体意见如下：
1.王长荣女士符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职要求，何勇先生、杜政修先生、苏国建先生、杨帅先生、王晓红女士不具有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2.董事长、高级管理人员的选举、聘任程序合法、法规。
3.同意选举王长荣女士为公司第四届董事会董事长，同意聘任何勇先生为总经理，同意聘任杜政修先生、苏国建先生、杨帅先生为公司副总经理；同意聘任王晓红女士为公司财务总监；同意聘任杜政修先生为公司董事会秘书。
（五）2019年8月15日，在公司第四届董事会第二次会议上，发表了关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
（1）控股股东及其关联方占用资金情况截止本报告期末，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况报告期内，公司严格执行《对外担保管理办法》，控制对外担保风险，报告期内，公司对外担保情况如下：公司于2019年3月27日召开的公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十五次会议及于2019年4月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供信贷担保的议案》，公司全资子公司昊天节能装备有限责任公司因业务发展需要，拟向银行申请额度为2.6 亿元的授信，其中向沧州银行股份有限公司盐山支行申请授信1.5亿元（该授信将于2019年8月到期，现提前申请续签）；向中国银行股份有限公司盐山支行申请授信1.1亿元，全部用于流动资金贷款，期限均为一年。公司同意为上述授信提供连带责任担保，担保期限一年，具体日期以后期实际签订的担保合同为准。上述对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2.关于公司关联交易事项的独立意见
经对公司2019年半年度关联交易事项的认真核查：公司2019年上半年未发生关联交易，不存在损害公司和所有股东利益，特别是中小股东利益的行为。
3.关于2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）2019年9月16日，在公司第四届董事会第三次会议上，发表了关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债率较低，具有较强的偿债能力，财务风险可控。公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于江苏万邦达业务发展需要，有利于公司整体发展。综上所述，同意公司为全资子公司江苏万邦达申请银行授信提供担保。
（七）2019年9月24日，在公司第四届董事会第四次会议上，发表了关于为参股子公司提供关联担保的事前认可意见及独立意见，具体意见如下：
公司本次担保有助于满足惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊科思”）的生产经营需要，同时，公司为惠州伊科思向银行申请综合授信提供担保，该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意本次关联担保，并同意提交公司股东大会审议。
（八）2019年10月24日，在公司第四届董事会第五次会议上，发表了关于前期会计差错更正的独立意见，具体意见如下：
公司本次审议前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司董事会审议前期会计差错更正的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次前期会计差错更正。
（九）2019年11月5日，在公司第四届董事会第六次会议上，发表了关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
公司出售昊天节能100%股权、泰祜石油70%股权，符合公司战略规划，有利于进一步整
合公司资源，聚焦主营业务，优化资产负债结构，增加公司现金流。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司出售昊天节能100%股权及泰祜石油70%股权，并将出售昊天节能100%股权事项提交股东大会审议。
三、 在公司各委员会中履职情况
本人作为第三届及第四届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格履行主要职能，报告期内对高级管理人员2018年度奖励、董事会换届选举进行了审核，认为公司2018年度高级管理人员奖励符合公司相关制度和经营业绩情况，公司董事、高级管理人员提名符合相关规定，合法有效。
四、 对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、 保护投资者权益所做的工作
（一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、 培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市公司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规加大了关注。本人于2019年3月完成独立董事后续培训，同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、 其他工作
（一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2020年，本人在任期内将一如既往地忠实履行独立董事职责，积极发挥督促公司规范运作、切实保护中小投资者权益的作用。同时，祝愿公司2020年业务大发展，管理更上一层楼。
特此报告。
独立董事：李群生
二〇二〇年四月二十九日