证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-020
福建省闽发铝业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知以电子邮件及电话的方式于2020年4月16日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于2020年4月27日以现场和视频相结合的方式在公司9楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席8人，实际出席8人。
（四）本次董事会会议由代理董事长黄印电先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度报告及其摘要》。
《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”。公司独立董事陈金龙先生、王昕先生、兰涛先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
(四)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》。2019年公司实现营业收入1,463,303,287.51元，比去年同期的1,426,114,894.34元，增长了2.61%。2019年公司归属于上市公司股东的净利润50,435,818.95元，比去年同期的35,806,342.32元，增长了40.86%。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
(五)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于上市公司股东的净利润50,435,818.95元，扣除提取10%法定盈余公积金4,744,998.30元后，加上以前年度未分配利润249,551,822.59元，公司累计实现可供股东分配利润为295,242,643.24元。公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司2019年度不进行利润分配主要有以下几个方面：
一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减速、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。二是公司2019年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020）》。综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需求，确保股东的长远利益，董事会拟定2019年度不进行利润分配，不送红股、
不以资本公积金转增股本。本议案需提请公司2019年度股东大会审议。
(六)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(七) 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》。
《2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度社会责任报告》。
《2019年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》的议案。
《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2020年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
（十一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计》的议案，关联董事黄长远回避，不参与表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的公告》。
（十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了修订《重大经营和投资决策管理制度》的议案。
重大经营和投资决策管理制度主要修订如下：
| 修订前条款 | 修订后后条款 |
| 第四条 公司运用资产进行对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理办公会权限范围内的项目由总经理办公会批准实施；超过权限的应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。 | 第四条 公司进行对外投资、购买或出售资产、资产抵押、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理办公会权限范围内的项目由总经理办公会批准实施；超过权限的应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。 |
| 第五条 公司运用资产进行对外投资单次金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会授权总经理办公会议批准实施；单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；单次金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的，由股东大会决定。 | 第五条 公司进行对外投资、资产抵押单次金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会授权总经理办公会议批准实施；单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；单次金额超过公司最近一期经审计净资产30%以上的，由股东大会决定。 |
修订后的《重大经营和投资决策管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议。
（二）独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会2020年4月27日