山东沃华医药科技股份有限公司第六届董事会独立董事2019年度述职报告
（吕巍）
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人2019年度履职情况向各位进行汇报。
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会7次，本人出席董事会7次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
（二）列席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会1次，本人列席股东大会1次。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2019年1月30日召开的第五届董事会第十四次会议上，发表以下事前认可意见及独立意见：
1. 关于续聘会计师事务所的事前认可意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的的责任与义务。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2. 关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，同意将《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
3. 关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。
有鉴于此，公司本次暂缓收购康辰药业34.3%的股权有利于控制经营风险，符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。综上，同意将《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
4. 对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定和要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
（1）截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
（2）报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
5. 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，预案的制定结合公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益
的情况。因此，同意董事会提出的公司2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
6. 对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7. 对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见
经核查，《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
8. 关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的责任与义务。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提交公司2018年度股东大会审议。
9. 关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的独立意见
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。综上，同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
10. 关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的独立意见
康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。为了合理控制经营风险，同意公司暂缓收购康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。综上，同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
11. 关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁发的《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事宜。
12. 关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见
（1）公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
（2）经审核公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和任职资格，认为公司第六届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董事候选人具备独立性。
（3）同意提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
（二）在2019年2月25日召开的第六届董事会第一次会议上，发表以下独立意见：
1. 经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十
六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2. 相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，相关人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上，同意聘任李盛廷先生任公司总裁，聘任王炯先生、曾英姿女士、张振伟先生任公司副总裁，聘任王炯先生任公司财务总监，上述人员任期同第六届董事会。
（三）在2019年4月15日召开的第六届董事会第二次会议上，发表以下独立意见：
1. 经审阅赵彩霞女士个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2. 赵彩霞女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 经了解赵彩霞女士的教育背景、工作经历和身体状况，赵彩霞女士能够胜任公司董事会秘书岗位的职责要求，有利于公司的发展。
综上，同意聘任赵彩霞女士任公司董事会秘书，任期同第六届董事会。
（四）在2019年8月28日召开的第六届董事会第四次会议上，发表以下独立意见：
1. 关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
（五）在2019年12月5日召开的第六届董事会第六次（临时）会议上，发表以下独立意见：
经核查，曾英姿女士的教育背景、专业知识、工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。公司董事会提名、聘任的程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任曾英姿女士为公司总裁，任期同本届董事会。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地
调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资者关系管理工作。
2020年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。
独立董事：吕巍
二〇二〇年四月二十八日