北新路桥：独立董事关于第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见

新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规章制度的规定，作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司担保等事项发表以下独立意见：

一、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其他法规的要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展。报告期内，公司未发生内部控制重大缺陷。

公司《2019年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、客观、完整反映了公司内部控制建设及运行情况。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真地核查，现发表如下独立意见：

1.报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2. 截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保情况如下：

公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
新疆北新投资建设有限公司	2020年03月27日	60,000	2018年05月16日	4,000	连带责任保证	20个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2018年06月04日	4,200	连带责任保证	2年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2018年08月06日	3,400	连带责任保证	2年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年01月02日	4,100	连带责任保证	23个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年01月18日	2,100	连带责任保证	6个月	是	否
新疆北新投资建设有限公司	2019年04月12日	80,000	2019年07月24日	1,050	连带责任保证	2年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年07月29日	1,050	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年08月19日	3,720	连带责任保证	27个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年08月30日	11,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年09月11日	1,400	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年09月17日	3,600	连带责任保证	10个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年09月17日	350	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年09月26日	4,400	连带责任保证	1年	否	否
新疆北新投资建			2019年10月	1,400	连带责任	6个月	否	否

设有限公司			21日		保证
新疆北新投资建设有限公司			2019年11月06日	10,000	连带责任保证	2年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年12月02日	1,400	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年12月06日	20,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年12月10日	4,400	连带责任保证	1年	否	否
新疆北新投资建设有限公司			2019年12月19日	16,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司	2018年03月27日	15,000	2019年08月15日	48.43	连带责任保证	13个月	否	否
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司			2019年08月15日	1.28	连带责任保证	13个月	否	否
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司			2020年09月04日	62.53	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司			2019年09月30日	140	连带责任保证	6个月	否	否
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司			2019年11月26日	450	连带责任保证	2年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司	2018年03月27日	30,000	2019年01月10日	700	连带责任保证	6个月	是	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年02月27日	658	连带责任保证	6个月	是	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年03月06日	2,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年03月07日	2,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司	2019年04月12日	30,000	2019年05月20日	3,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年06月04日	3,000	连带责任保证	1年	否	否

新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年07月01日	2,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年07月29日	1,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年07月30日	5,000	连带责任保证	13个月	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年08月15日	539.28	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年09月25日	504.89	连带责任保证	6个月	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年12月11日	3,000	连带责任保证	1年	否	否
新疆生产建设兵团交通建设有限公司			2019年12月11日	269.94	连带责任保证	3个月	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司	2016年03月30日	40,000	2016年06月16日	14,400	连带责任保证	4年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司	2017年03月30日	25,000	2017年08月10日	14,100	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2017年08月15日	19,600	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2017年09月30日	4,800	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2018年03月26日	4,600	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司	2018年03月27日	60,000	2018年06月15日	2,000	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2019年03月27日	13,000	连带责任保证	3年	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2019年05月14日	8,448	连带责任保证	1个月	是	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2019年05月30日	8,448	连带责任保证	33个月	否	否
新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2019年09月30日	10,000	连带责任保证	3年	否	否

新疆鼎源融资租赁股份有限公司			2019年12月12日	7,700	连带责任保证	3年	否	否
重庆兴投实业有限公司	2018年03月27日	3,000	2019年01月28日	2,323	连带责任保证	6个月	是	否
重庆兴投实业有限公司			2019年03月06日	200	连带责任保证	6个月	是	否
重庆兴投实业有限公司			2019年03月18日	177	连带责任保证	6个月	是	否
重庆兴投实业有限公司			2019年04月04日	500	连带责任保证	6个月	是	否
重庆兴投实业有限公司	2019年04月12日	4,000	2019年05月23日	1,000	连带责任保证	6个月	是	否
重庆兴投实业有限公司			2019年11月08日	1,000	连带责任保证	13个月	否	否
乌鲁木齐禾润科技开发有限公司	2017年03月30日	5,000	2019年04月02日	210	连带责任保证	1年	否	否
乌鲁木齐禾润科技开发有限公司	2019年04月12日	2,600	2019年05月31日	105	连带责任保证	6个月	是	否
乌鲁木齐禾润科技开发有限公司			2019年06月19日	700	连带责任保证	6个月	是	否
乌鲁木齐禾润科技开发有限公司			2019年09月04日	1,400	连带责任保证	6个月	否	否
重庆蕴丰建设工程有限责任公司	2018年03月27日	5,000	2019年01月28日	3,000	连带责任保证	25个月	否	否

3.截止2019年12月31日，公司实际对外担保余额合计222,744.35万元，占本公司2019年度经审计净资产的120.21%，均系为公司全资子公司、控股子公司提供的担保。其中：为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保22,314.11万元，为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保1,610万元，为控股子公司新疆北新投资建设有限公司担保95,470万元，为控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司担保98,648万元，为控股子公司新疆北新岩土勘察设计有限公司担保702.24万元，为控股子公司重庆兴投实业有限公司担保1,000万元，为全资子公司重庆蕴丰建设工程有限责任公司担保3,000万元。上述担保

均按照《公司章程》、《对外担保管理制度》履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司2019年度利润分配预案发表如下独立意见：

鉴于母公司资产负债率较高，公司2020年度重大投资计划总额约为39.06亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

五、关于高级管理人员2020年薪酬的独立意见

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

基于上述原因，我们同意公司高级管理人员薪酬方案。

六、关于变更会计政策的独立意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司关于第五届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见的签字页）

独立董事签名：

马 洁 黄 健 罗 瑶

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十七日