证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2020-009
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2020年04月17日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年04月27日在公司21楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事林奋勉先生因公务在身委托董事林阿头先生代为行使表决权，独立董事黄健雄先生因公务在身委托独立董事林志扬先生代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2019年董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
三、审议通过《2019年年度报告》及年度报告摘要表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2019年财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。《2019年财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2020年财务预算方案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《2019年利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年母公司实现净利润为65,031,955.07元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去2018年度已分配的利润，报告期末可供股东分配的利润为489,381,101.64元。公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司水务业务水厂及污水处理项目的投资建设需要资金支持，未分配利润将用于供水、污水处理等项目建设。本年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权《关于计提资产减值准备的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
八、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》为满足公司各下属公司日常资金周转，2020年度公司拟对下属公司以及子公司对其下属公司提供不超过88,720万元的对外担保额度，占2019年经审计归属于母公司净资产的37.34%，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方资产负债率（2019年） | 2019年末担保余额 | 2020年担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 漳州发展水务集团有限公司 | 100% | 82.96% | 30,000.00 | 60,000.00 | 25.25% | 否 |
| 福建漳发建设有限公司 | 100% | 42.43% | 2,211.41 | 4,000.00 | 1.68% | 否 | |
| 漳州市水利电力工程有限公司 | 100% | 70.17% | --- | 1,000.00 | 0.42% | 否 | |
| 福建漳州发展汽车集团有限公司 | 100% | 87.26% | --- | 2,000.00 | 0.84% | 否 | |
| 漳州市华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 72.18% | --- | 4,000.00 | 1.68% | 否 | |
| 漳州华骏天润汽车贸易有限公司 | 100% | 90.92% | --- | 600 | 0.25% | 否 | |
| 福建漳州发展汽车集团有限公司 | 福建华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 50.67% | 1,079.37 | 4,620.00 | 1.94% | 否 |
| 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 41.78% | 244.89 | 1,900.00 | 0.80% | 否 |
| 漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司 | 100% | 40.02% | 151.09 | 600 | 0.25% | 否 | |
| 南平华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 39.87% | 534.83 | 1,000.00 | 0.42% | 否 | |
| 三明华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 27.75% | 292.29 | 1,000.00 | 0.42% | 否 | |
| 福建华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 82.37% | 999.16 | 1,500.00 | 0.63% | 否 | |
| 三明华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 46.45% | 497.46 | 1,000.00 | 0.42% | 否 | |
| 漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司 | 100% | 24.39% | --- | 1,000.00 | 0.42% | 否 | |
| 漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司 | 100% | 136.07% | --- | 1,500.00 | 0.63% | 否 | |
| 漳州华骏天捷汽车贸易有限公司 | 100% | 60.55% | --- | 1,500.00 | 0.63% | 否 | |
| 漳州华骏天润汽车贸易有限公司 | 100% | 90.92% | --- | 1,500.00 | 0.63% | 否 | |
| 合 计 | 36,010.50 | 88,720.00 | 37.34% | --- | |||
本次对外提供担保额度，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司或子公司将在上述额度内给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属公司的担保额度及汽车集团对其下属公司的担保额度在满足条件的情况下可在各自担保对象之间进行调剂，并提请股东大会授权公司董事会根据实际需求进行调剂。担保调剂的条件按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）执行。
董事会认为：公司根据各下属公司业务发展的需要，统一提
供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和全体股东利益。公司已建立了具有可操作性的加强母子公司管理的相关制度，以进一步规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。《关于2020年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
九、审议通过《关于为控股子公司漳州市展沅环境科技有限公司提供担保额度的议案》公司控股子公司漳州市展沅环境科技有限公司（以下简称“展沅环境”）因漳州市区内河水环境综合整治工程PPP项目建设资金需求，拟向银行申请不高于168,000万元的贷款。董事会同意公司按所持有的80.99%股比为其中不超过136,063.20万元贷款提供连带责任保证担保，担保期限为贷款协议生效之日起15年。展沅环境以其PPP项目合同项下政府付费款作质押为其贷款提供担保并以此为公司的担保提供反担保。上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此所产生的相关费用，公司按股比承担保证责任；并授权管理层办理后续相关事
宜。董事会认为：公司本次对外提供担保有利于推动项目顺利建设。公司按股比为展沅环境提供担保，展沅环境就公司担保事项提供反担保，风险可控，不会损害公司利益。公司已建立了具有可操作性的母子公司管理相关制度，以规范子公司投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。《关于为控股子公司漳州市展沅环境科技有限公司提供担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2019年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。公司独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用发表了独立意见。年审会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构德邦证券股份有限公司分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同
日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《2019年度社会责任报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权《2019年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《2019年度内部控制评价报告》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权《2019年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》董事会决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为132万元人民币。本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可并发表了独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。《关于聘任2020年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》公司2019年年度股东大会定于2020年05月20日以现场及
网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1. 审议《2019年董事会工作报告》
2．审议《2019年监事会工作报告》3．审议《2019年年度报告》及年度报告摘要4．审议《2019年财务决算报告》5．审议《2020年财务预算方案》6．审议《2019年利润分配预案》7．审议《关于2020年度对外担保额度的议案》
8. 审议《关于为控股子公司漳州市展沅环境科技有限公司提供担保额度的议案》
9. 审议《关于聘任2020年度审计机构的议案》
本次股东大会还将听取《2019年度独立董事履职情况报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于召开2019年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十六、审议通过《2020年第一季度报告全文》及其正文
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《2020年第一季度报告全文》及其正文同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于授权全资子公司漳州发展地产集团有限公司参与土地竞拍的议案》
公司董事会同意全资子公司漳州发展地产集团有限公司在
董事会投资权限内与合作方联合参与漳州市自然资源局挂牌出让的国有建设用地使用权竞拍活动，并授权漳州发展地产集团有限公司在董事会投资额度内全权处理土地竞拍相关事宜。若竞拍成功，公司将及时履行信息披露义务。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日