江苏宏图高科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为江苏宏图高科技股份有限公司的独立董事，现就提交公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司董事会提议拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。我们认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定及公司实际情况，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2019年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制自我评价报告。我们认为报告较为真实、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。
三、关于公司变更会计政策的独立意见
我们审议了本次会计政策变更事项，认为公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定；公司将以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，是结合公司现状、经营应计划及策略作出的变更，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况。上述会计政策变更能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，其审议、表决程序遵循有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及预计2020年度为下属公司提供担保额度的独立意见
1、2019年度公司对外担保的专项说明
报告期内，公司及公司控股子公司所有对外担保均根据相关法律法规及《公司章程》的规定，按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露。报告期内，公司及控股子公司对外担保发生额21,500万元，担保余额为16,600万元，上述担保均为关联担保，实际担保未超出股东大会审议通过的额度。公司对控股子公司担保发生额为95,530.64万元，担保余额为275,808.05万元。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
截至报告期末，公司为负债比率超过70%的被担保对象提供的担保额为189,706.22万元。公司为负债比率超过70%的担保对象提供的担保，已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露义务。公司对外担保均有反担保保障。
2、预计2020年度为下属公司提供担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发﹝2003﹞56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）等有关规定的要求，我们就公司2019年度对外担保情况发表独立意见：
截至目前，公司所有对外担保均属于正常的经营行为，均履行了必要的决策程序，未发现有违规担保和损害投资者利益的情形，公司对外担保情况及相关事项符合法律法规和公司规章制度的要求。
经审阅公司预计2020年度为下属公司提供担保额度的议案，我们认为：本次担保申请系为满足下属公司经营发展和融资需要，符合公司整体利益。担保对象为下属子公司，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。会议审议及表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意此次担保事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于预计公司2020年度向关联方提供担保的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，就公司及控股子公司为关联方担保事项发表独立意见如下：公司为完成2020年拟定的经营目标，
需向银行申请贷款并提供贷款担保方，经与鸿国实业集团有限公司商定，双方达成互保协议：公司及控股子公司2020年度为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供1.9亿元（含）内的担保；鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、南京美丽华鞋业有限公司承诺2020年度为我公司及控股子公司提供1.9亿元（含）内的反担保。
公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经营需求。本次担保的被担保人均提供反担保，公司对其担保风险相对可控，不会损害上市公司利益。因担保对象的实际控制人为公司实际控制人的关联自然人，本次担保构成向关联方提供担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，我们同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
六、关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见
公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营的实际需要，有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司整体利益。本次关联交易的价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、关于续聘2020年度会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力和投资者保护能力，以及充分的独立性和良好的诚信状况。在担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构期间，苏亚金诚会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意见，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，较好地完成了各项审计工作。
公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策审慎，理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次续聘会计师事务所事项，并提请公司2019年年度股东大会审议。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，事实清楚、依据充分，能够更加公允地反映公司的
资产状况。决策程序合法合规，未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
独立董事：
王家琪 、李 浩、张谊浩二〇二〇年四月二十七日