华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方侯景刚等做出的关于北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”、“标的公司”）的2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”或“本协议”），业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
二、业绩承诺补偿方式
（一）业绩承诺的补偿义务
业绩承诺人按照《补偿协议》对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩
承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（二）业绩承诺的补偿方案
1、补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数×本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
2、股份补偿方式
根据本协议，业绩承诺人履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后10日内，召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量。
自本协议签署日起至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、现金补偿方式
上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当期应补偿的现金。业绩承诺人应当在收到上市公司通知后30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付上市公司。
三、2016年、2017年、2018年业绩完成情况
（一）2016年业绩完成情况
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,623.47万元，较承诺的2,458万元多出165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺。
（一）2017年业绩完成情况
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,620.27万元，完成率98.81%，低于业绩承诺人承诺的5,688万元，业绩承诺人未能实现承诺业绩。
2017年乐博教育收益未达预期的主要原因是新增门店开设数量低于预测水平。一方面在经历了过去5年门店数量高速增长后，2017年标的公司将较大的精力放在运营优化、师资和管理人员储备、现有校区升级改造等方面，为后续扩
张积蓄力量。第二是由于《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》正式实施后，部分城市的实施细则正在逐步出台，关于培训机构在选址方面的具体要求尚不明确，在此背景下，标的公司放缓了门店扩张速度。此外，标的公司在2017年度为B to B业务储备了团队，在一定程度上影响了2017年业绩。2018年4月25日，盛通股份第四届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。2018年6月14日，盛通股份召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，公司以1元总价回购注销业绩承诺人需补偿的公司股份150,040股。截至2018年7月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。
（三）2018年业绩完成情况
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZB10473号），乐博教育2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为9,811.72万元，完成率100.58%，业绩承诺人实现承诺业绩。
四、2019年度业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2019年业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第ZB10861号），乐博教育2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为13,810.34万元，完成率92.81%，业绩承诺人未实现承诺业绩。
（二）补偿方案
鉴于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩未能达成业绩承诺，根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人需履行未完成业绩的股份补偿义务。公司将以1元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的3,773,181股，补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。
应补偿的股份数量计算方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数=（14,880万元-13810.34万元）÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股-75,020股=1,109,759股。
2017年6月，上市公司2016年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年6月，上市公司2017年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本324,833,418股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2019年6月，上市公司2018年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本剔除已回购股份后 319,868,913股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据《补偿协议》，当年应补偿的股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=1,109,759×（1＋1）×（1＋0.7）=3,773,181。补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。具体如下：
| 序号 | 业绩承诺人 | 补偿股份数量（股） | 应返还的2016年度现金分红收益（元） | 应返还的2017年度现金分红收益（元） |
| 1 | 周炜 | 1,714,950 | 15,131.91 | 50,439.7 |
| 2 | 侯景刚 | 1,677,023 | 14,797.26 | 49,324.2 |
| 3 | 张拓 | 183,797 | 1,621.74 | 5,405.8 |
| 4 | 杨建伟 | 122,531 | 1,081.17 | 3,603.9 |
| 序号 | 业绩承诺人 | 补偿股份数量（股） | 应返还的2016年度现金分红收益（元） | 应返还的2017年度现金分红收益（元） |
| 5 | 韩磊 | 74,880 | 660.69 | 2,202.3 |
| 合计 | 3,773,181 | 33,292.77 | 110,975.90 | |
（三）未完成业绩承诺的原因
标的公司在2016、2017、2018及2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为13,810.34万元，完成率为92.81%。收益未达预期的主要原因包括：第一，为推动乐博乐博课程体系3.0升级，公司加大了研发及技术投入，提前进行OMO（Online-Merge-Offline）布局，相应投入有所增加；第二，“千店计划”战略下，2019年加大店面开拓力度，直营店数量增加28家，而新店一般有一年左右的培育期，培育期的门店一般处于亏损状态，短期内对公司利润有所影响；第三，公司加大了门店装修升级力度，装修门店20多家家，阶段性地增加了运营成本。
五、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为13,810.34万元，业绩承诺人未完成业绩承诺。
针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，上市公司与本独立财务顾问在关于此次交易的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中均对标的公司业绩承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。
本独立财务顾问将积极履行督导职责，督促本次交易有关业绩承诺人严格按照《补偿协议》中的相关条款进行股份锁定或补偿，保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020年4月28日