证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2020023
北京盛通印刷股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易2019年度业绩承诺实现情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号），核准公司向侯景刚发行5,684,438股股份、向周炜发行5,812,993股股份、向北京东方卓永投资管理有限公司发行2,521,655股股份、向张拓发行622,997股股份、向杨建伟发行415,331股股份、向韩磊发行253,813股股份购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”或“标的公司”）100%股权。核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。由于公司利润分配及认购方的变化，上述发行股份购买资产的发行股数最终调整为15,311,227股，价格调整为26.09元/股，发行股份募集配套资金的股数调整为10,050,492，发行价格调整为30.30元/股。2017年1月11日，标的公司完成过户手续及相关工商登记，其股权已变更登记至公司名下。
二、业绩承诺及进展情况
1、业绩承诺
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”或“本协议”），业绩承诺人
对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
2、业绩补偿义务及业绩补偿
2.1 业绩承诺的补偿义务
在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.2 业绩承诺补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
3、业绩承诺进展情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,623.47万元，较承诺业绩2,458万元超额完成165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺，无需补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZB10473号），乐博教育2016、2017、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9811.72万元，累计完成率为100.58%。业绩承诺人2018年已完成业绩承诺，无需补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第ZB10861号），乐博教育2016、2017、2018、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,810.34万元，累计完成率为92.81%。业绩承诺及实现情况如下：
| 期 间 | 扣非后承诺金额 | 实现金额 | 完成率 |
| 2016年度 | 2,458.00 | 2,623.47 | 106.73% |
| 2016、2017年度合计 | 5,688.00 | 5,620.27 | 98.81 % |
| 2016、2017、2018年度合计 | 9,755.00 | 9,811.72 | 100.58% |
| 2016、2017、2018、2019年度合计 | 14,880.00 | 13,810.34 | 92.81% |
三、标的公司2019年度未完成业绩承诺的原因
标的公司在2016、2017、2018、2019年度实现营业收入和利润的稳步增长，两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为13810.34万元，完成率为92.81%。收益未达预期的主要原因是1.为推动乐博乐博课程体系3.0升级，公司加大了研发及技术投入，提前OMO布局，相应投入加大。2.千店计划战略下，19年加大店面开拓，直营店数量增加28家，新店有一年左右的培育期，培育期一般处于亏损状态，短期影响了公司利润。同时公司加大了门店装修升级力度，装修门店20多家，也阶段性增加了运营成本。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，公司与独立财务顾问在关于此次交易的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中均对标的公司业绩承诺实现的不确定性进
行了重大风险提示。
五、业绩承诺补偿
根据公司与业绩承诺人《补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（14,880万元－13810.34万元）÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股－75,020股=1,109,759股。
2017年6月，上市公司2016年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年6月，上市公司2017年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本324,833,418股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2019年6月，上市公司2018年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本剔除已回购股份后 319,868,913股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据《补偿协议》，当年应补偿的股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=1,109,759×（1＋1）×（1＋0.7）=3,773,181。补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。
特此公告。
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2020年4月28日