证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-021
江苏宏图高科技股份有限公司关于向关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）
● 本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）2020年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供担保19,000万元，2019年实际为其提供的担保余额为16,600万元
● 本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
本公司及其全资子公司宏图三胞2020年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合
计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。
1、本次2020年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。
2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（二）本次担保的审议程序
公司第八届董事会第二次会议于2020年4月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2019年4月17日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，会议一致通过了《关于2020年度为关联方提供担保预计的议案》。
本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；教育信息咨询；早教信息咨询；教育软件及教育管理信息系统开发；组织、策划文化艺术交流活动（不含演出）；自有房屋租赁及物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截至2018年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产204,326.87万元，净资产168,157.91万元，资产负债率17.70%；2018年度实现销售收入95,119.53万元，利润总额4,844.89万元。
截至2019年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产137,532.84万元，净资产84,261.64万元，资产负债率38.73%；2019年度实现销售收入49,825.44万元，利润总额-746.78万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理及信息咨询；文化活动组织与策划；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；图书、期刊零售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
总资产108,321.87万元，净资产69,725.99万元，资产负债率35.63%；2018年度实现销售收入74,018.77万元、利润总额5,420.99万元。
截至2019年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
总资产70,629.46万元，净资产38,844.39万元，资产负债率45.00%；2019年度实现销售收入333,57.99万元，利润总额-691.60万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产162,969.93万元，净资产109,238.36万元，资产负债率为32.97%。2018年度实现销售收入108,720.61万元，利润总额8,225.27万元。
截至2019年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产101,377.41万元，净资产55,026.94万元，资产负债率
45.72%；2019年度实现销售收入53,317.16万元，利润总额-1,461.28万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONALENTERPRISE LINITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY
INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENTHOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGSLIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.45%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
3、关联关系
宏图三胞为本公司全资子公司，本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述额度经董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批、签署相关法律文书。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。
五、董事会意见
公司及全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，同时，鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业也为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，有利于满足公司经营发展和融资需要。本次担保符合中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，未损害上市公司利益，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经营需求。本次担保的被担保人均提供反担保，公司对其担保风险相对可控，不会损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,600万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为7.25%；公司对控股子公司担保总额为357,750万元（担保实际发生余额为298,629.37万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为136.48%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十九日