中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
审 核 报 告
AUDIT REPORT
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
中国·北京BEIJING CHINA
目 录
| 1、 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告 | 1-2 |
| 2、 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明 | 3-4 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
中审亚太审字（2020）010022-03号
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电公司”）管理层编制的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供内蒙华电公司业绩承诺实现情况公告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
内蒙华电公司管理层的责任是按照企业会计准则和经中国证券监督管理委员会修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第159号）相关规定，真实、准确、完整地编制并披露《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，内蒙华电公司管理层编制的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》已按照企业会计准则和《关于修改（上市公司重大资产重组管理办法）的决定》（证监会令第159号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了内蒙华电公司业绩承诺的完成情况。
| 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：刘春娟 |
| 中国注册会计师：郑立有 | |
| 中国·北京 | 二〇二〇年四月二十八日 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明
根据企业会计准则及中国证券监督管理委员会颁布的《关于修改（上市公司重大资产重组管理办法）的决定》（证监会令第159号）的相关要求，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“内蒙华电公司”）编制了本说明。
一、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风力发电公司”）股权的基本情况
本公司2017年12月通过同一控制下企业合并，以支付现金的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的龙源风力发电公司81.25%股权。作价依据为北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估公司”）于2017年5月5日出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字[2017]第3003号，以下简称“《评估报告》”），龙源风力发电公司81.25%股东部分权益价值为187,522.30万元，本次交易作价为187,522.30万元。收购完成后，本公司持有龙源风力发电公司100%权益。
二、标的资产业绩承诺与执行情况
（一）标的资产的业绩承诺情况
本公司与龙源风力发电公司原控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公司”或“盈利承诺方”）于2017年5月31日签署《盈利预测补偿协议》，就龙源风力发电公司未来三年盈利补偿事项进行了约定。
盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日后连续三个会计年度，即2017年度、2018年度、2019年度。龙源风力发电公司盈利承诺方在补偿期2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的预测净利润数分别为7,837.65万元、8,337.72万元、9,560.56万元。
北方电力公司承诺，标的股权盈利补偿期间累计不低于《评估报告》所载的同期预测净利润数之和，否则北方电力公司需根据本协议约定向内蒙华电公司进行现金补偿。
（二）收购标的业绩实现情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 收购标的补偿期内利润业绩承诺数 | 25,735.93 |
| 收购标的归属于母公司净利润实现数 | 31,675.77 |
| 其中：2017年归属于母公司净利润实现数 | 12,104.31 |
| 2018年归属于母公司净利润实现数 | 11,813.64 |
| 2019年归属于母公司净利润实现数 | 7,757.82 |
| 差异 | 5,939.84 |
| 实现程度 | 123.08% |
三、结论
龙源风力发电公司（收购标的方）2017年度-2019年度累计实现归属于母公司所有者净利润为31,675.77万元，占盈利承诺方累计承诺业绩25,735.93万元的
123.08%。依据《盈利预测补偿协议》条款约定，盈利承诺方无需进行现金补偿。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
二○二○年四月二十八日