招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年12月15日出具的《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号）核准，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“上市公司”或“公司”）于2017年12月22日向社会公开发行6年期可转换公司债券18,752,200张（以下简称“本次发行”），每张面值人民币100元，募集资金总额为1,875,220,000.00元，扣除招商证券承销费12,162,942.57元后的金额1,863,057,057.43元。该项募集资金已于2017年12月28日全部到位，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中证天通（2017）证验字第0202001号验资报告。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为内蒙华电本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责。目前，持续督导期限已届满。招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的规定与要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 保荐代表人 | 张维、于珊珊 |
| 联系电话 | 010-50838966 |
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 |
| 股票简称 | 内蒙华电 |
| 股票代码 | 600863 |
| 注册资本 | 5,807,745,000元人民币 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 |
| 办公地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 |
| 法定代表人 | 彭勇 |
| 董事会秘书 | 王晓戎 |
| 联系电话 | 0471-6222388 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
保荐工作期间，招商证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅发行人相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行可转换公司债券的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见与发行人实际情况的变化，统筹修订发行相关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐证券上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺。经核查，除风研所工商变更登记正在办理外，2019年度持续督导期间上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。2019年度持续督导期间，上市公司未发生因风研所权属瑕疵引起的损失。上市公司将对相关资产权属证明办理难度以及对上市公司未来经营状况的影响进行评估，如需对相关承诺进一步明确或调整，上市公司将与控股股东沟通确定，并提请董事会及股东大会审议；
7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；
9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间，保荐机构分别于2018年12月、2019年11月对发行人进行了两次现场检查，除现场检查外，与发行人保持有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
内蒙华电聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自相应的工作职责。
（一）尽职推荐阶段
内蒙华电聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
内蒙华电聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供必要的支持和便利。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
内蒙华电能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
内蒙华电能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确、完整地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并为现场检查提供
必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握发行人经营行为、规范发行人运作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及上海证券交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，内蒙华电募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2019年12月31日，内蒙华电本次发行可转换公司债券的转股尚未全部完成，保荐机构将持续关注公司可转换公司债券的转股、提前赎回等情况，并履行督导责任。
除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 张维 于珊珊
法定代表人签名： 霍达
招商证券股份有限公司
2020年4月28日