证券代码：600863
| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2020-014 |
| 转债代码：110041 | 转债简称：蒙电转债 | |
| 转股代码：190041 | 转股简称：蒙电转股 | |
| 债券代码：136917 | 债券简称：18蒙电Y1 | |
| 债券代码：136918 | 债券简称：18蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
●2020年度日常关联交易的预计尚待提交本公司股东大会批准。
●日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其它股东特别是中、小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本事项需提交公司2019年年度股东大会批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）关于2019年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2019年度日常关联交易情况
公司第八届董事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议批准了《2017—2019年关联交易框架协议》及预计金额。
（1）与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易
相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 燃料管理及安全生产监督服务与技术服务等 | 39,000 | 30,652.02 | 未超出预计金额 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5000 | 1908.55 | 未超出预计金额 | |
| 设备维护、检修运行服务 | 10000 | 0 | 未超出预计金额 金额 | |
| 电力热力销售 | 6000 | 326.04 | 未超出预计金额 | |
| 其他服务 | 700 | 473.27 | 未超出预计金额 |
（2）与北方电力产品、原材料购销关联交易
相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 销售产品、材料、燃料等 | 16 | 9.63 | 未超出预计金额 |
| 采购原材料、燃料等 | 35 | 6.64 | 未超出预计金额 |
注：年度预计时，考虑在煤炭市场出现特殊变化情况下，通过北方电力所控制煤源及燃料供应网络可以覆盖本公司50%的电煤采购需求，以保证特殊情况下的安全生产。框架协议不具有排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对北方电力形成依赖。
（3）与北方电力资金支持性关联交易
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
关联方
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 融资服务 | 不高于25 | 19.70 | 未超出预计金额 |
| 担保服务 | 不高于40 | 15.57 | 未超出预计金额 |
（4）与中国华能集团有限公司(以下简称“华能集团”)、中国华能财务有限责任公司(以下简称“华能财务公司”)关联交易
①开立账户
公司在华能财务公司开立的银行账户为结算账户，框架协议中预计公司每年在华能财务公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。
2019年度，公司在华能财务公司的日最高存款余额为12.91亿元,未超出股东大会预计金额。全年最高贷款余额为1亿元，未超出预计金额。
②其他金融服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 其他金融服务 | 400 | 101.62 | 未超出预计金额 |
③融资租赁、票据服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 融资租赁 票据服务 | 200,000 | 0 | 未超出预计金额 |
④紧急资金支持服务
相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 紧急资金支持服务 | 50,000 | 0 | 未超出预计金额 |
（5）与中国华能集团有限公司日常关联交易
保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；技术服务交易金额在2019年实际发生12279.29万元，超出框架协议中预计金额6279.29万元。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其控股子公司 | 保险服务 | 4,000 | 1156.34 | 未超出 预计金额 |
| 技术服务 | 6,000 | 12279.29 | 6279.29 | |
| 设备采购及其他 | 8,000 | 2889.47 | 未超出 预计金额 |
（二）需提请董事会补充批准的内容
2019年度公司与实际控制人华能集团及其控股子公司发生的技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额6279.29万元。超出预计金额的原因系公司下属企业在环保工程改造、技改、人员培训
等过程中与实际控制人下属西安热工研究院有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、华能集团技术创新中心有限公司、华能信息技术有限公司、北京市昌平华能培训中心、苏州西热节能环保技术有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能（上海）电力检修有限责任公司等发生业务往来。鉴于上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生，且按照规定需要履行招投标程序的均按照招投标方式确定，因此不存在损害公司和股东利益的情况。因上述公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准。
董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。
二、关于2020年度日常关联交易的预计
根据2020年度经营计划及相关规定，并参考2019年度日常关联交易执行情况，公司对2020年度日常关联交易的类别进行了细化，并进行合理预计,具体如下:
(一) 与实际控制人中国华能集团有限公司及其控股子公司（不含北方联合电力有限责任公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）之间日常关联交易事项
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 2020年度预计金额 |
| 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等 | 15,000 |
| 设备采购及其他 | 5,000 |
| 原材料采购 | 10,000 |
| 保险、保理等金融服务 | 35,000 |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 100,000 |
(二)与中国华能财务有限责任公司约定开户、存款及其他金融
服务等关联交易事项
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年度预计金额 |
| 日最高存款余额 | 250,000 |
| 日最高贷款余额 | 100,000 |
| 累计年度存贷款利息 | 1,500 |
| 其他金融服务 | 400 |
(三)与控股股东北方联合电力有限责任公司及其控股子公司日常关联交易事项
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年预计金额 |
| 销售产品、材料、燃料等 | 160,000 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 |
| 融资服务 | 250,000 |
| 担保服务 | 200,000 |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术服务 | 40,000 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 |
电力热力销售服务
| 电力热力销售服务 | 5,000 |
| 其他管理服务 | 700 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国华能集团有限公司
关联方关系：中国华能集团有限公司持有北方电力70%的股份，为本公司实际控制人。
地址：北京市西城区复兴门内大街6号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：舒印彪
注册资本：人民币349亿元
主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
历史沿革:1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理，是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为公司实际控制人中国华能集团有限公司的控股子公司。
地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张咸阳
注册资本：人民币50亿元
历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。
主营业务范围：华能财务公司为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。
华能财务公司的控股股东为华能集团。
（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.91%的股份。
地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李向良
注册资本：人民币100亿元
主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。北方联合电力有限责任公司的控股股东为中国华能集团有限公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及公司控股子公司发生的日常关联交易包括与实际控制人、控股股东及其控股子公司之间产品、原材料购销、服务互供、资金支持及其他金融服务等日常关联交易事项（具体详见前述第二部分列表内容）。
（二）关联交易的定价
上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签
署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易预计是为了充分发挥公司（含公司控股子公司）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
六、独立董事及审计委员会意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日