招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2019年度日常关联交易事项的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）2017年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司2019年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2019年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2020年4月28日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前审阅了有关事项，同意此议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事发表的独立意见：公司2019年度日常关联交易事项定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
公司第九届第二十一次董事会在对《关于日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议批准了《2017-2019年关联交易框架协议》及预计金额。
2019年度，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司日常关联交易的预计和执行情况如下：
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易，相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 燃料管理及安全生产监督服务与技术服务等 | 39,000.00 | 30,652.02 | 未超出预计金额 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000.00 | 1,908.55 | 未超出预计金额 | |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000.00 | 0.00 | 未超出预计金额 | |
| 电力热力销售 | 6,000.00 | 326.04 | 未超出预计金额 | |
| 其他服务 | 700.00 | 473.27 | 未超出预计金额 |
2、与北方电力产品、原材料购销关联交易，相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 销售产品、材料、燃料等 | 16.00 | 9.63 | 未超出预计金额 |
| 采购原材料、燃料等 | 35.00 | 6.64 | 未超出预计金额 |
3、与北方电力资金支持性关联交易，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：亿元
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会预计金额 |
| 北方电力及其控股子公司 | 融资服务 | 不高于25 | 19.70 | 未超出预计金额 |
| 担保服务 | 不高于40 | 15.57 | 未超出预计金额 |
4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易
（1）开立账户
公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为15亿元，日最高贷款余额为10亿元。
2019年度，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为12.91亿元，未超出股东大会预计金额；全年最高贷款余额为1亿元，亦未超出股东大会预计金额。
（2）其他金融服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 其他金融服务 | 400.00 | 101.62 | 未超出预计金额 |
（3）融资租赁、票据服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 融资租赁、票据服务 | 200,000.00 | 0.00 | 未超出预计金额 |
（4）紧急资金支持服务，相关事项金额未超出框架协议预计金额。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其金融子公司 | 紧急资金支持服务 | 50,000.00 | 0.00 | 未超出预计金额 |
5、与中国华能集团有限公司综合服务关联交易，其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在2019年度实际发生12,279.29万元，超出框架协议中预计金额6,279.29万元。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生金额 | 超出股东大会 预计金额 |
| 中国华能集团有限公司及其控股子公司 | 保险服务 | 4,000.00 | 1,156.34 | 未超出预计金额 |
| 技术服务 | 6,000.00 | 12,279.29 | 6,279.29 | |
| 设备采购及其他 | 8,000.00 | 2,889.47 | 未超出预计金额 |
上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：公司下属企业在环保工程改造、技改、人员培训等过程中与中国华能集团有限公司下属西安热工研究院有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司、华能集团技术创新中心有限公司、华能信息技术有限公司、北京市昌平华能培训中心、苏州西热节能环保技术有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能（上海）电力检修有限责任公司等发生业务往来。上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生，且按照规定需要履行招投标程序的均按照招投标方式确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
因上述公司与中国华能集团有限公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准，无需提交公司股东大会审议批准。董事会审议该议案时关联董事需回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、中国华能集团有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：舒印彪
注册资本：3,490,000万元人民币
主营业务范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
关联方关系：中国华能集团有限公司为公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。
2、中国华能财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张咸阳
注册资本：500,000万元人民币
主营业务范围：吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，有价证券投资等。
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团有限公司的子公司。
3、北方联合电力有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李向良
注册资本：1,000,000万元人民币
主营业务范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为公司控股股东，截至2019年12月31日，持有公司56.91%的股份。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司提供正常经营所需的服务、商品，具有良好的履约能力。
三、关联交易定价政策
上述关联交易的定价，按以下标准及顺序确定：1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公司与关联方可在上述定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、交易时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
五、董事会审计委员会和独立董事意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司2019年度日常关联交易是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，上述事项已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2019年度日常关联交易事项的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 张维 于珊珊
招商证券股份有限公司
2020年4月28日