招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金收购资产标的公司
盈利预测实现情况的核查意见
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）于2017年12月以公开发行可转换公司债券募集资金完成对内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“龙源风电公司”）81.25%股权的收购（以下称为“本次交易”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为内蒙华电2017年公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，对龙源风电公司盈利预测实现情况进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：
一、基本情况
2017年5月31日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定以公开发行可转换公司债券募集资金用于收购公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有的龙源风电公司81.25%股权。本次交易完成后，公司持有龙源风电公司100%股权。同日，公司与北方电力就本次交易签署了《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。
公司已于2017年12月完成了对龙源风电公司81.25%股权的收购。龙源风电公司于2017年12月起纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺情况
根据公司与北方电力签订的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，北方电力承诺，龙源风电公司2017-2019年三个年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润累积不低于北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》
所载的同期预测利润数之和，否则北方电力需根据协议约定向公司进行现金补偿。根据卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，龙源风电公司在2017-2019年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
| 期间 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 预测净利润数 | 7,837.65 | 8,337.72 | 9,560.56 |
三、业绩承诺补偿主要条款
根据公司与北方电力签订的《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺补偿主要条款及相应补偿原则如下：
1、预测净利润数的确定
（1）龙源风电公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
（2）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国华能集团公司备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，龙源风电公司在2017-2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
| 期间 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 预测净利润数 | 7,837.65 | 8,337.72 | 9,560.56 | 12,060.25 |
（3）北方电力承诺，龙源风电公司盈利补偿期间，即2017-2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润累积不低于卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》所载的同期预测利润数之和，否则北方电力需向内蒙华电进行现金补偿。
若出现盈利补偿期间累积实现净利润数大于或等于盈利补偿期间累积预测净利润数的情形，则北方电力与内蒙华电互不承担补偿义务。
2、实际净利润数的确定
（1）内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对龙源风电公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与累计预测净利润数之间的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
（2）利润补偿期间内，龙源风电公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经内蒙华电董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、盈利补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间龙源风电公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数，则内蒙华电应在专项审核报告出具后10个工作日内按照约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额，并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。
（3）在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。
四、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，龙源风电公司2017-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为12,104.31万元、
11,813.64万元、7,757.82万元，合计31,675.77万元，超出承诺数金额为5,939.84万元，业绩承诺完成率为123.08%。2017-2019龙源风电公司具体业绩实现情况如下表:
| 序号 | 年度 | 业绩承诺数 （万元） | 业绩完成数（万元） | 差异额 （万元） | 完成率 |
| 1 | 2017年 | 7,837.65 | 12,104.31 | 4,266.66 | 154.44% |
| 2 | 2018年 | 8,337.72 | 11,813.64 | 3,475.92 | 141.69% |
| 3 | 2019年 | 9,560.56 | 7,757.82 | -1,802.74 | 81.14% |
| 合计 | 25,735.93 | 31,675.77 | 5,939.84 | 123.08% |
五、保荐机构核查意见
招商证券通过与内蒙华电及龙源风电公司高级管理人员进行交流，查阅内蒙华电与北方电力签署的相关股权转让协议、盈利预测补偿协议，以及查阅中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，对龙源风电公司2017-2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：龙源风电公司2017-2019年度归属于母公司所有者的净利润累积超过同期盈利预测利润数之和，已完成2017-2019年度业绩承诺要求。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金收购资产标的公司盈利预测实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 张维 于珊珊
招商证券股份有限公司2020年4月28日