长江证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告
田 轩本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。2019年度，本人应出席10次董事会会议，均按规定出席会议并行使表决权，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开2次股东大会，本人均列席会议。
报告期内，本人通过积极参加董事会和股东大会，审阅公司提交的专项报告和定期汇报，以专题调研、现场检查等多种方式，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，就有关事项发表专业、独立意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有意见均被公司采纳。
（一）公司第八届董事会第二十五次会议中，对调整陈水元职务、聘任公司副总裁、公司会计政策变更、计提资产减值准备和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人认真审阅了《关于调整陈水元职务的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案，并发表如下意见。
1、关于调整陈水元职务的独立意见
（1）陈水元符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现陈水元有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次职务调整程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情况。同意公司调整陈水元职务。
2、关于聘任公司副总裁的独立意见
韦洪波符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现韦洪波有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任的选聘程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司聘任韦洪波为副总裁。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
4、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项
决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见公司使用人民币2,023,238,928.67元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，不影响募集资金投资计划的正常进行和募集资金安全，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）公司第八届董事会第二十六次会议中，就2018年年报及若干事项发表独立意见如下
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的要求，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：
（1）公司无控股股东和实际控制人。2018年度公司除与关联方（《深交所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往来外，不
存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）经公司第八届董事会第二次会议审议通过：公司为全资子公司长江资管提供最高不超过5亿元人民币的净资本担保，担保期限自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。截至2018年12月31日，公司为长江资管提供的5亿元人民币净资本担保继续有效。上述对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相关法规履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到本报告期的对外担保情况；
（3）公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及关联方占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
2、关于公司日常关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本人对公司2018年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：
（1）公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度可能发生的日常关联交易进行了预计。2018年，公司未发生预计范围外的与日常经营相关的重大关联交易；
（2）对于《公司2018年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司内部控制评价
根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等有关规定，本人认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，认为：
《公司2018年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
4、关于公司2018年年度报告
通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，本人认为：
公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意公司2018年年度报告，同意将该报告提交至公司2018年年度股东大会审议。
5、关于公司2018年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《公司章程》的有关规定，本
人对公司2018年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下意见：
公司以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2018年年度股东大会审议。
6、关于公司聘用2019年度审计机构事项
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合年审沟通和现场检查情况，本人认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富；连续多年担任公司审计机构，全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性，本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将该事项提交至公司2018年年度股东大会审议。
7、关于2019年度关联交易预计事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人在分析公司2018年发生的关联交易的基础上，认真审阅了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：
事前认可意见：公司拟审议的关于2019年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于在合法合规的前提下提高公司业务开展效率；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；本人同意将该议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
独立意见：《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同意公司关于2019年度日常关联交易预计事项，同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
8、关于推选公司董事候选人
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董
事制度》等有关规定，本人认真审议了《关于推选公司董事候选人的议案》，并发表独立意见如下：（1）同意推选邓玉敏同志为公司第八届董事会董事候选人；（2）邓玉敏同志符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现邓玉敏同志有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
9、关于修订《公司董事薪酬管理制度》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认真审阅了《关于修订<公司董事薪酬管理制度>的议案》，认为：本次对《公司董事薪酬管理制度》的修订符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，有利于进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事的履职评价和激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
10、关于公司董事2018年度薪酬与考核情况
本人认为：公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公
司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2018年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司及股东合法利益的行为。本人同意关于公司2018年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
11、关于公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况关于公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况，本人认为：公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的合法利益。本人同意关于公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
（三）公司第八届董事会第二十九次会议中，对聘任公司高级管理人员发表了独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人认真审阅了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意增聘副总裁胡曹元同志为公司首席信息官、首席风险官，
聘任吴勇同志为公司总裁助理，聘任胡勇同志为公司合规负责人（合规总监），以上人员均为公司高级管理人员。
2、胡曹元、吴勇、胡勇同志符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现胡曹元、吴勇、胡勇同志有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3、本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（四）公司第八届董事会第三十次会议中，对公司2019年半年度大股东及其他关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司独立董事制度》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，本人对大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
（1）2019年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2019年上半年，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及其他关联方占用公司资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
（五）公司第八届董事会第三十一次会议中，对推选公司第九届董事会董事候选人发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人认真审阅了《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意推选田轩、史占中、余振、潘红波为独立董事候选人；同意推选李新华、金才玖、陈佳、黄雪强、陈文彬、田泽新、瞿定远、刘元瑞为非独立董事候选人；
2、上述候选人均符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现上述候选人有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情
形；
3、本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
（六）公司第八届董事会第三十二次会议中，对计提资产减值准备发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人认真审议了《关于计提资产减值准备的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意公司本次计提资产减值准备的事项；
2、本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
3、本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（七）公司第九届董事会第二次会议中，对聘任公司高级管理人员发表独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，本人认真审阅了《关于聘任刘元瑞同志为公司
总裁的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意聘任刘元瑞为公司总裁。同意聘任：胡曹元为公司常务副总裁兼首席风险官、首席信息官；陈水元为公司副总裁兼财务总监；李佳为公司副总裁兼董事会秘书；韦洪波为公司副总裁兼首席金融科技官；罗国华、吴勇、周纯为公司副总裁；胡勇为公司副总裁兼合规总监。
2、以上人员符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司高级管理人员的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现以上人员有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3、本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意《关于聘任刘元瑞同志为公司总裁的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
三、年度审计工作沟通情况
为切实履行监督职责，按照中国证监会〔2008〕48号文的规定，本人就2018年年度报告中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前，就公司2018年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；2018年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2018年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2019年12月31日，本人审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的整合审计计划，重点沟通了公司本年度行业变化、主要业务变化和风险应对化解情况、上年风险点及整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略，为2019年度审计工作的有序开展奠定了基础。
四、现场检查情况
2019年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查，与公司有关人员进行了充分的交流沟通，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了股东权益。
五、专门委员会工作
报告期内，本人作为公司第八届董事会薪酬与提名委员会、风险管理委员会委员，第九届董事会薪酬与提名委员会委员，认真履行职责，参加了6次董事会薪酬与提名委员会会议，2次董事会风险管理委员会会议。
1、参加薪酬与提名委员会会议情况
（1）2019年1月22日，参加第八届董事会薪酬与提名委员会第十二次会议，审议了《关于调整陈水元职务的议案》和《关于提名公司副总裁的议案》，并发表了专门意见。
（2）2019年4月17日，参加第八届董事会薪酬与提名委员会第十三次会议，审议了《关于公司董事2018年度薪酬与考核情况的专项说明》《关于提名公司董事候选人的议案》《关于修订<长江证券股份有限公司董事薪酬管理制度>的议案》《关于公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》等议案，并发表了专门意见。会议还听取了《公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作总结和2019年度工作计划》、公司高级管理人员述职并进行2018年度工作考核等事项。
（3）2019年6月14日，参加第八届董事会薪酬与提名委员会第十四次会议，审议了《关于提名公司高级管理人员的议案》，并发表了专门意见。
（4）2019年8月27日，参加第八届董事会薪酬与提名委员会第十五次会议，听取了《关于确定2019年公司层面战略性指标和高级管理人员绩效合同的报告》。
（5）2019年10月11日，参加第八届董事会薪酬与提名委员会第十五次会议，审议了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，并发表了专门意见。
（6）2019年11月1日，参加第九届董事会薪酬与提名委员会
第一次会议，审议了《关于提名公司总裁的议案》和《关于提名公司其他高级管理人员的议案》，并发表了专门意见。
2、参加风险管理委员会会议情况
（1）2019年4月17日，参加第八届董事会风险管理委员会第十次会议，审议了《公司2018年度合规工作报告》《关于制订<长江证券股份有限公司洗钱与恐怖融资风险管理制度>的议案》《公司2018年度风险控制指标报告》《公司2018年度全面风险管理评估报告》《关于公司2019年度风险偏好授权的议案》等议案，并发表了专门意见。会议还听取了《董事会风险管理委员会2018年度工作总结和2019年度工作计划》。
（2）2019年8月27日，参加第八届董事会风险管理委员会第十一次会议，审议《公司2019年半年度合规工作报告》《公司2019年半年度风险控制指标报告》《关于修改<公司全面风险管理制度>的议案》等议案，并发表了专门意见。
以上是本人在2019年的履职情况。2020年，本人仍将严格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉的义务，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，维护公司利益和股东的合法权益。
独立董事: 田轩二〇二〇年四月二十八日