国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2016年非公开发行股票、2018年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券2019年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号）核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股78,700万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.56元/股，募集资金总额为人民币8,310,720,000.00元，扣除发行费用42,124,033.61元后，实际募集资金净额为8,268,595,966.39元。上述资金已于2016年7月20日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月21日出具的众环验字（2016）010085号验资报告审验。
2、募集资金使用金额及当期余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2016年7月20日实际募集资金净额 | 8,268,595,966.39 |
| 加：2016-2018年度利息收入 | 14,205,177.10 |
| 减：2016-2018年度使用金额（含银行手续费） | 8,282,465,379.29 |
| 时间 | 金额（元） |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 335,764.20 |
| 加：本年度利息收入 | 1,518.27 |
| 减：本年度募集资金利息永久补充流动资金（扣除银行手续费） | 337,282.47 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1832号）核准，公司于2018年3月9日至16日公开发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币40,000,000.00元后，公司实际收到的募集资金人民币4,960,000,000.00元于2018年3月16日全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币3,650,000.00元，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具的众环验字（2018）010020号验资报告审验。
2、募集资金使用金额及当期余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2018年3月16日扣除承销及保荐费后募集资金到账金额 | 4,960,000,000.00 |
| 减：2018年度支付其他发行费用 | 2,100,000.00 |
| 加：2018年度利息收入 | 39,462,892.96 |
| 减：2018年度使用金额 | 2,730,000,000.00 |
| 时间 | 金额（元） |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 2,267,362,892.96 |
| 减：本年度支付其他发行费用 | 1,550,000.00 |
| 加：本年度利息收入 | 15,521,864.79 |
| 减：本年度使用金额（含银行手续费） | 1,610,000,200.00 |
| 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金 加：本年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 | 2,023,238,928.67 1,360,000,000.00 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 8,095,629.08 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定
为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的相关制度，并于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016年10月27日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于审议通过后生效。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年7月27日，公司分别与非公开发行股票募集资金专户所在银行原中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行（现中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行）、上海浦东发展银行股份有限公司武汉洪山支行及联席保荐机
构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2018年3月20日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
公司非公开发行股票募集资金已于2018年全部使用完毕，募集资金专户于本报告期完成注销，注销时募集资金利息转出用于永久补充流动资金。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2019年12月31日，募集资金专户余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部 | 70160078801100000276 | 8,095,629.08 |
| 合计 | 8,095,629.08 | |
注：1、2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,023,238,928.67元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年1月16日，公司已将前述用于暂时补充流动资金的募集资金2,023,238,928.67元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6.6亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，前述可转换公司债券闲置募集资金已于2020年2月25日用于暂时补充流动资金。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
公司非公开发行股票募集资金已于2018年全部使用完毕，因募集资金结息形成的资金余额337,280.47元已于本报告期募集资金专户注销时转出用于永久补
充流动资金。
（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。公司公开发行可转换公司债券募集资金用于补充公司营运资金，在可转换公司债券持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,023,238,928.67元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年2月将可转换公司债券闲置募集资金2,023,238,928.67元用于暂时补充流动资金，报告期内已归还1,360,000,000元，截至报告期末，用于暂时补充流动资金的募集资金为663,238,928.67元。
5、节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入，除暂时补充流动资金的闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。
8．募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：长江证券2019年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 495,635.00 | 报告期投入募集资金总额 | 161,000.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 434,000.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1. 扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力 | 否 | 495,635.00 | 495,635.00 | 200,000.00 | － | － | － | － | 否 | ||
| 2. 增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力 | 否 | 161,000.00 | 184,000.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 3. 扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源 | 否 | 50,000.00 | － | － | － | － | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 161,000.00 | 434,000.00 | － | － | － | － | － | |
| 超募资金投向： | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 161,000.00 | 434,000.00 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,023,238,928.67元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年2月将可转换公司债券闲置募集资金2,023,238,928.67元用于暂时补充流动资金，报告期内已归还1,360,000,000元，截至报告期末，用于暂时补充流动资金的募集资金为663,238,928.67元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2019年12月31日，公司不存在募投项目节余资金的情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金用途主要为增加对子公司的投入，除暂时补充流动资金的闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：此处募集资金总额为公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________葛文兵 戴露露
长江证券承销保荐有限公司年 月 日