国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对长江证券董事会出具的《长江证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（以下简称“《2019年度内部控制评价报告》”或“内部控制评价报告”）进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、联席保荐机构进行的核查工作
联席保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：长江证券股份有限公司总部各业务部门和管理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构（包括分公司、证券营业部）、长江证券承销保荐有限公司、长江期货股份有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司、长江证券国际金融集团有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.39%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的92.43%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩效管理、企业文化、社会责任；
2、风险评估：风险评估与风险管理；
3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术管理、应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、债券业务、新三板业务、中间介绍业务、信用业务、代销金融产品业务、互联网金融业务、场外市场业务、研究业务、投资顾问业务、证券承销保荐业务、资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务、私募投资基金服务业务、海外业务、反洗钱；
4、信息与沟通：信息收集与传递、信息披露；
5、内部监督：内部控制体系、内控部门履职。
重点关注的高风险领域包括但不限于：证券承销保荐业务、海外业务、证券投资业务、私募投资基金业务、资产管理业务、信用业务以及信息技术管理、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关法律、法规、监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定量标准
公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以财务报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净资产的相对比例作为定量标准，并适用孰低原则。具体如下：
2、定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被外部审计出具保留意见或无法出具意见的审计报告。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外部审计出具的管理建议书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外部审计中非重要、不影响审计结论的发现。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定量标准
公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以因
| 缺陷认定等级 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 | |
| 定量标准 | 1、净利润潜在错报 | 错报≥净利润的3% | 净利润的1%≤错报＜净利润的3% | 错报＜净利润的1% |
| 2、净资产潜在错报 | 错报≥净资产的3‰ | 净资产的1‰≤错报＜净资产的3‰ | 错报＜净资产的1‰ | |
业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下：
| 缺陷认定等级 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 | |
| 定量标准 | 直接财产损失 | 损失≥净资产的3‰ | 净资产的1‰≤损失＜净资产的3‰ | 损失＜净资产的1‰ |
2、定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷：公司被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障，或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重大异常情况，并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规模停滞；披露的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重大诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷：公司被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降，或发生部分客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造成重要影响；披露的信息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重要诉讼，并引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷：公司被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公司业务运营造成一般影响；披露的信息出现一般错误，对信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响信息使用者判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面消息，对公司声誉造成一般损害。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排整改落实。鉴于公司在内部控制建立健全和有效执行方面存在的一般缺陷受到监管部门关注，《2019年度内部控制评价报告》对两项非财务报告一般缺陷的整改情况予以了重点关注，具体如下：
1、与境外子公司管理相关内部控制缺陷
（1）缺陷性质及影响
2019年6月13日，中国证监会湖北监管局下发文件《湖北证监局关于对长江证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕21号），指出公司对境外子公司管理方面存在如下问题：未按规定履行报告义务；对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化风险管理及审慎开展业务；对境外子公司的绩效考核存在不足。基于上述问题认定公司风险管理不到位、内部控制不完善，违反《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，限期公司对上述问题予以改正并提交书面整改报告。
（2）缺陷整改情况
公司高度重视湖北证监局指出的公司在境外子公司管理中存在的问题，立即组成长证国际问题的整改专班，制定整改方案，积极落实整改措施。
针对未按规定履行报告义务问题的整改措施包括：①强化公司对子公司的垂直管理，完善信息报送机制，明确子公司重大事项报告标准和关键要素；在公
司部门之间及公司与子公司之间建立信息流转机制；督促长证国际梳理了内部信息收集路径和报送责任。②完善公司与长证国际OA系统对接工作，通过电子系统规范报送程序，以保证信息报送的及时性、准确性及实现统一留痕。③重申公司制度要求，进一步强化信息报送责任追究机制，严肃信息报送纪律。针对境外子公司管控不到位，未有效督促其强化风险管理及审慎开展业务问题的整改措施包括：①全面督导长证国际进行业务整改，摒弃风险业务，全力化解存量项目风险，开展压力测试和流动性风险分析，并按时报送风险项目处置进度，以有效防范、评估、化解风险。②采取了完善长证国际人力资源体系，建立健全长证国际合规管理体系、构建全面风险管理体系以及健全完善财务管理体系等举措，以加强对长证国际的全面垂直管控。
针对境外子公司绩效考核存在不足问题的整改措施包括：①加强绩效考核制度建设，在公司层面修订子公司管理办法及四个配套实施细则；在长证国际层面督促其建立健全绩效考核制度体系，完善履职评价标准。②从财务管理、合规风控管理、人力资源管理等方面持续优化长证国际的绩效考核体系及指标，并加强绩效考核的结果运用。公司已在监管限期内完成相关问题的整改，并提交了书面整改报告。
2、与投资银行业务子公司相关内部控制缺陷
（1）缺陷性质及影响
2019年4月26日，中国证监会上海监管局对公司子公司长江保荐下发《关于对长江证券承销保荐有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕42号），指出长江保荐业务部门未配备合规管理人员，且合规部门检查流于形式、未有效履行合规管理职责，并认定长江保荐上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十一条、第二十三条的规定，决定对长江保荐采取出具警示函的行政监管措施，要求其按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的要求，加强内部合规管理，持续合规经营。
（2）缺陷整改情况
收到上海证监局监管函件后，公司及长江保荐高度重视，立即对问题进行了
深刻反思，认真查找其在贯彻落实合规管理新规过程中出现的问题和原因，并切实开展整改。
针对合规专员配置问题的整改措施包括：①在业务部门配置专职合规管理人员，所有人员均已到岗且开始履职。②制定专职合规管理人员管理制度，确立了专职合规管理人员任职条件，明确了职责范围，规范了考核标准等内容，以加强对专职合规管理人员的管理。③全面梳理合规管理工作内容，做好合规管理工作的分工与衔接；组织专职合规管理人员的系统培训与交流，促进业务部门专职合规管理人员充分履职。针对合规部门检查流于形式、未有效履行合规管理职责问题的整改措施包括：①修订利益冲突管理制度，全面规范了利益冲突防范内容和要求。②保障内控部门独立履行职责，严格防范业务运作中可能存在的利益冲突问题。③完善内控人员回避制度，进一步明确参与内控程序人员不得对存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目进行审核、表决等职责。④重新梳理合规检查的重点内容与检查方法，加大合规检查频率和力度，丰富合规检查形式，拓展合规检查的深度与广度。长江保荐还以此次整改为契机，举一反三，全面推进合规管理工作、提升合规管理能力，以有效促进其依法合规发展。
六、其他内部控制相关重大事项说明
长江证券2019年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。截至本核查意见出具日，公司对上一年度内部控制评价发现的内部控制一般缺陷已采取相应整改措施。
2020年，长江证券将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合公司发展战略和管理需要，通过继续开展内部控制制度建设，持续强化内部控制执行，不断加强合规培训与监督检查，以进一步完善内部控制体系，保障公司规范运作和健康持续发展。
根据相关法规要求，长江证券聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了
《内部控制审计报告》〔众环审字（2020）010068号〕，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、长江证券内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、联席保荐机构的核查意见
通过核查长江证券内部控制制度的建立和实施情况，联席保荐机构认为：长江证券的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，长江证券内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________葛文兵 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日