证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2020-020
广东坚朗五金制品股份有限公司第三届董事会第十次决议公告
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年4月27日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月16日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：
一、公司2019年度董事会工作报告
2019年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、公司2019年度总裁工作报告
与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2019年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、公司2019年度财务决算报告
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现营业收入525,513.14万元，比上年同期增长36.37%；归属于上市公司股东的净利润43,931.96万元，比上年同期增长155.23%。总体资产质量良好，财务状况健康。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案
公司《2019年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于2019年度利润分配预案的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕7-473号审计报告，母公司2019年度实现净利润 414,929,632.78 元，扣除当年提取的法定盈余公积金14,760,118.94元，加上年初未分配利润1,340,347,183.15元，减去2019年支付2018年度利润分配的现金红利31,419,380.20元，可供股东分配利润为1,709,097,316.79元；公司合并会计报表可供股东分配利润为1,705,453,737.60元。根据有关规定，上市公司利润分配执行合并会计报表、母公司的可供股东分配利润孰低原则的规定，因此，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的未分配利润应为1,705,453,737.60元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，若公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2019年度已使用自有资金99,965,688.29元以集中竞价方式回购公司股份7,346,198股，可视为现金分红99,965,688.29元，占截至2019年12月31日可供股东分配利润的5.86%。上述公司回购股份已于2020年1月21日非交易过户至
“广东坚朗五金制品股份有限公司-第一期员工持股计划”专户。
现拟定公司2019年利润分配方案为：拟以公司截至2020年4月29日的总股本321,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.50元（含税），合计派发现金人民币48,231,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司2019年度实际拟分配现金红利共计148,196,688.29元（含2019年度实施的股份回购金额99,965,688.29元），占截至2019年12月31日可供股东分配利润的8.69%。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于公司董事2020年度薪酬方案的议案
公司董事2020年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。
公司独立董事发表了独立意见。
全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案
公司高级管理人员2020年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。
公司独立董事发表了独立意见。该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。董事长白宝鲲、董事陈平、董事白宝萍、董事王晓丽、董事殷建忠回避表决。
八、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、关于《2019年度内部控制规则落实自查表》的议案
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工商变更手续。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
为保障公司经营业务发展需求，更好地满足公司日常经营所需资金，向银行申请总额不超过50亿元的授信额度。
综合授信业务的内容包括但不限于贸易融资、项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等。
授信银行包括但不限于对中国农业银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、招商银行东莞市分行、汇丰银行东莞市分行、兴业银行东莞市分行、民生银行东莞市分行、平安银行东莞市分行、交通银行东莞市分行、邮政储蓄银行东莞市分行、花旗银行深圳分行等。
授信期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司财务总监签署综合授信相关合同及文件。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会表决。该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
为经营发展的需要，公司拟为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司在汇丰银行（中国）有限公司东莞分行所申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年；在兴业银行股份有限公司东莞分行所申请的人民币5,000万元授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
为经营发展的需要，公司拟为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科
技有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行所申请的人民币1,700万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、关于公司开展远期结售汇业务的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、关于公司及全资子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司及全资子公司与参股公司签署经营性关联交易合同的公告》。
公司独立董事公司独立董事发表了事前认可、独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
十八、关于公司会计估计变更的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计估计变更的公告》。
独立董事发表了独立意见。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十九、关于公司2020年一季度报告全文及正文的议案
《2020年一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十、关于召开2019年年度股东大会的议案
董事会决定于2020年5月20日在公司总部会议室召开公司2019年年度股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日