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F证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2020-027
广东坚朗五金制品股份有限公司关于公司及全资子公司与参股公司签署经营性关联交易合
同的公告
一、协议签署概况
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）、全资子公司广东坚朗建材销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟与参股公司苏州工品一号网络科技有限公司（以下简称“工品一号”）签署采购框架协议，预计2020年采购总额不高于10,000万元人民币（含税）。2019年4月17日经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》，同意公司与工品一号签署采购框架协议，预计2019年采购总额不高于10,000万元（含税）。截至2019年末，该关联交易实际发生金额为43,583,467.10元（不含税），未超过董事会批准的预计总金额。
2020年4月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避），其中殷建忠先生作为本次关联交易的关联
董事，依法回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易总额预计10,000万元（含税），低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项公司董事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州工品一号网络科技有限公司注册资本：443.816677万元人民币法定代表人：陈华根公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：913205943236731625住所：苏州工业园区若水路388号E1101成立日期：2015年01月14日经营范围：从事网络技术研发、计算机软硬件及通信设备的研发、设计、销售，提供上述产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售：
工业零配件、五金标准件、机械模具、工量具、电子元器件、管道阀门、压力容器、仪器仪表、电器照明、劳保用品、包装耗材；会议及
展览展示服务；商务信息咨询；装卸搬运服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期的财务数据（未经审计）：
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 21,248.64 | 17,304.75 |
| 净资产 | 8,540.44 | 8,355.22 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年第一季度 |
| 主营业务收入 | 58,015.53 | 9,746.65 |
| 净利润 | -1,786.96 | -218.74 |
2、与上市公司的关联关系
因公司董事兼副总裁殷建忠先生于2019年8月前曾担任工品一号董事，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3（三）条和第10.1.6（二）条的相关规定，公司将工品一号作为关联方，本次交易构成关联交易。
三、协议的主要内容
（一）买卖双方
买方1：广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“甲方”）
买方2：广东坚朗建材销售有限公司（以下简称“甲方”）
卖方：苏州工品一号网络科技有限公司（以下简称“乙方”）
（二）合作内容
甲乙方就工品公司紧固件产品的供货及售后服务达成合作意向。
（三）交货时间、地点及方式
1.交货时间：乙方应按照协议双方约定的交期将货物交付完毕，且在货到前24小时书面通知甲方具体到货日期及出货明细，以便甲方对产品进行验收；
2.交货地点：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号或者甲方提前指定地点；
3.交货方式：由乙方负责以汽运或者快递方式运抵交货地点，费用由乙方承担。
（四）付款
乙方需在每月20-25号将上月对账单发送甲方，对帐无误乙方收到甲方签字的对账单后，即可开发票给甲方。甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后7个工作日支付货款。
（五）违约责任
1.乙方未按照协议约定交货时间或甲方指定交货时间交付货物的，每逾期一天，甲方扣除总货款的3‰，逾期超过15天，则视为乙方不履行本协议，甲方有权按下列第1.1或第1.2条约定，追究乙方的违约责任；
1.1、单方终止协议，乙方应向甲方退还所有已收款项，支付协议总额5%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
1.2、按协议总额3%向甲方支付违约金，协议继续履行。
2.协议签订后乙方不履行协议或中途毁约或因乙方原因致协议被解除的，除按本协议相关规定承担违约责任外，还应向甲方支付协议暂定总价款5%的违约金并返还甲方已支付货款。
3.乙方交付货物的数量少于协议约定的，或不能交付，甲方仍然需要的，乙方应当在甲方指定期限内照数补齐，补交部分按逾期交付处理，经甲方提出异议后乙方未按期补齐的或甲方不再需要的，甲方有权单方解除协议，乙方应承担甲方另行购买类似货物或服务而产生的额外支出。
4.甲方逾期支付货款，则交货时间顺延。
5.乙方交付产品存在质量问题（货物的质量与协议要求不符，或货物有潜在的缺陷，或使用不合适的材料等）或逾期交货造成甲方损失的（具体损失金额甲方需提前通知乙方）、乙方应承担赔偿责任，上述赔偿甲方有权在应付货款中予以扣除，不足部分乙方应在接到甲方通知后7个工作日内交付甲方。
（六）其他
1.本协议履行期间，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出2天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造的经济损失，由责任方承担。
2.本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，买卖双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
（七）合同转让
除协议中另有规定或经双方协商同意外，本协议所规定双方的权
利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三方。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。
（八）合同生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为市场公允价格，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为923.21万元（含税）。上述金额未经审计。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与工品一号的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易为公司正常开展业务的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事意见
独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对本次日常经营性关联交易予以认可。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事同意公司与苏州工品一号网络科技有限公司签署采购框架协议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易事项均为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日