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目录
海通证券股份有限公司2019年度股东大会大会议程 ...... 2
议案1：海通证券股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 4
议案2：海通证券股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 11会议材料：海通证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告（非表决事项，供股东审阅） ...... 18
议案3：关于审议《公司2019年年度报告》的议案 ...... 31
议案4：海通证券股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 32
议案5：海通证券股份有限公司2019年度利润分配预案 ...... 38
议案6：关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案 ...... 39
议案7：关于更换董事的议案 ...... 41
议案8：关于更换监事的议案 ...... 43
议案9：关于预计公司2020年度日常关联交易的议案 ...... 45
议案10：关于修订《公司章程》的议案 ...... 52议案11：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 61
海通证券股份有限公司2019年度股东大会大会议程
现场会议时间：2020年6月18日（周四）下午13：30现场会议地点：海通证券大厦3楼会议室（上海市黄浦区广东路689号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
共审议11个议案（其中议案10和议案11为特别决议案）：
1. 公司2019年度董事会工作报告
2. 公司2019年度监事会工作报告
非表决事项：
? 公司2019年度独立董事述职报告（仅供审阅）
3. 公司2019年年度报告
4. 公司2019年度财务决算报告
5. 公司2019年度利润分配预案
6. 关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案
7. 关于更换董事的议案
8. 关于更换监事的议案
9. 关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
10. 关于修订《公司章程》的议案
11. 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、会议结束
（议案1）
海通证券股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2019年度董事会工作报告如下:
2019年，中国经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势，人均GDP突破1万美元；与此同时，世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性、体制性、周期性问题交织，经济下行压力依然较大。资本市场改革全面加速，包括设立科创板并试点注册制等多项重磅改革接续落地。A股市场指数与交易量同步上涨，证券行业全年经营业绩快速回升。
2019年，面对复杂的境内外环境的严峻挑战，董事会继续支持公司按照年初制定的“坚定信心、深化改革、夯实基础、提质增效”的总要求，抓住资本市场深化改革带来的机遇，稳步推进公司机制优化和架构改革，持续强化基础管理和基础设施建设，取得了优秀的经营业绩，公司主要财务指标稳居行业前三，其中总资产、营业收入、净利润排名行业前二，分类监管评级维持AA 级。
一、2019年度主要工作
1.周密部署换届工作，顺利实现平稳过度
公司第六届董事会任期届满，公司依据《公司章程》启动换届程序。为确保换届各个环节顺利推进，董事会对换届选举工作做了缜密的组织和安排，制定了相应的实施方案，对第七届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排。经各方充分沟通，紧密配合，酝酿产生新一届董事候选人。
公司2018年度股东大会选举产生了第七届董事会成员；第七届董事会第一次会议选举了董事长，并完成高级管理人员的聘任。本次董事会换届及高管人员选聘工作依法合规，程序到位，实现了平稳换届和有效衔接，董事会成员结构更
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
加优化，科学决策能力进一步增强，为公司的持续稳定运作奠定了扎实的基础。
2. A股非公开发行工作稳步推进，取得实质性进展
为夯实公司资本实力，促进公司业务发展，应对证券行业发展及竞争，公司积极推进A股非公开发行。2019年4月25日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并经公司2018年度股东大会审议通过。公司积极做好此次发行相关申报工作，于2019年12月6日顺利获证监会发审委审核通过。2020年2月25日，根据中国证监会最新修订的再融资新规，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3. 坚持审慎风险管理理念，加强合规基础制度建设
公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理相关工作。2019年，公司继续依据合规管理新规，深入夯实合规管理根基，加强合规管理队伍建设，持续完善合规管理各项机制，董事会在审议《公司2018年度合规报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》等常规报告的基础上，为落实监管要求，结合公司自身情况，审议通过了《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》。2019年董事会继续坚持审慎的风险理念，要求管理层持续提升风险管理能力，推进风险管理全覆盖，夯实集团化风险管理的基础，不断提升集团风控并表工作效率，从制度建设、限额管理、监测计量、内部控制、数据与系统、风控并表、应对与报告、风险考核等多方面，对子公司风险管理要求进一步细化完善。
4. 强化资产负债配置及资金管理能力，提升公司资本回报水平
董事会十分关注公司资产负债配置管理能力的建设，建立了资金管理、负债管理、流动性管理和流动性风险管理的综合管控体系；进一步完善内部资金定价，制定差异化的内部定价模式。2019年，公司根据市场变化灵活调整资本配置结构，充分挖掘用资潜力，激发用资动力，进一步提升资本配置效率。为推动各项业务快速发展、优化公司融资结构,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。2019年公司积极把握发行窗口，完成发行公司债95亿元、金融债70亿元、次级债33亿元、ABS90亿元、及四期短期融资券共计200亿元。
5. 积极推进集团化、国际化发展战略，引领发展进入新阶段
2019年公司境外业务收入规模及占比继续保持行业领先。海通恒信顺利完成了H股上市（募资23.2亿港元），成为公司在香港联交所的第三个上市平台。海通国际在继续保持香港中资投行领导地位的同时，以拥有更高的盈利能力、更稳定的盈利模式和更强的风险抵抗能力为目标，开启了3.0发展时代。海通银行强化管理、稳健经营，步入良性发展轨道，设立澳门分行正式获得葡萄牙央行批准，为海通银行深耕“本土市场+跨境业务联动”的商业模式，奠定了坚实的基础。
6.持续完善公司治理，落实中长效激励机制
公司董事会持续关注授权管理体系建设，定期听取授权方案执行情况汇报。董事会强调集团公司治理的全面性、一致性和有效性，以强化职能管理为目的，根据监管要求，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》。
为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2018年公司高级管理人员考核结果的议案》以及《关于2019年公司高级管理人员考核激励方案的议案》；董事会根据公司《职业经理人考核管理细则》向职业经理人下达年度业绩考核目标，董事会提名与薪酬考核委员会组织并实施了公司职业经理人述职报告工作。
7. 积极推动公司科技工作建设，科技引领显成效
董事会支持公司加大IT建设投入，巩固并加强公司在互联网金融领域的优势。2019年公司五年科技规划进入冲刺阶段，各项科技重点工作取得积极进展，公司交易服务能力、支持集团化管理能力、科技治理水平进一步提升。公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于制定<海通证券股份有限公司信息技术管理办法>的议案》，明确了公司信息技术管理目标，确保公司信息技术发展战略与公司战略、风险管理策略、资本实力相一致。
8. 信息披露及时、合规、高效，持续获得上交所A类评价
董事会严格按照两地监管要求，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，继续加大对公司业务、财务指标的主动披露力度，加强对监管政策的解读和影响分析，为投资者全面了解公司的业务模式、竞争优势和
风险状况提供了依据，受到了投资者的高度认可，也对提升公司的估值水平起到了积极的促进作用。2019年公司A股披露87个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报以及179个H股公告及通函。2019年公司持续获得上海证券交易所信息披露最高等级A类评价。
9. 加强与资本市场交流的深度与广度，公司市值获得提升
2019年，根据董事会要求，管理层采取有效措施积极维护投资者关系，通过业绩推介会、境内外路演、接待投资者来访、参加投资者会议等多种方式，主动加强与投资者及分析师沟通与联系，积极向投资者传递公司的经营战略、策略和经营成效，精细化地管理投资者预期，有效地提升了投资者对公司的信心。2019年，公司共召开两次业绩发布会并进行境内外业绩路演，受邀参加10次内外投行、券商举办的论坛，接待国内外投资者来访调研26接待投资者约320次。基于良好的基本面，并通过与投资者多维度、持续有效的沟通，2019年公司市值实现快速上涨，A股、H股股价均跑赢大市。
10. 加强社会责任体系建设，驱动公司持续健康发展
2019年，公司充分发挥金融专业优势，在服务实体经济、金融科技、员工关爱、绿色金融、精准扶贫等方面持续履责，为股东、客户、员工、社会等利益相关方创造价值。公司在满足交易所及监管机构要求的基础上，参考行业优秀实践，对标国际标准编制社会责任报告，充分回应投资者、评级机构等各利益相关方对于公司社会责任的关注重点，向内外部展现了良好的社会责任履责形象。与此同时，公司对自身社会责任管理实践进行了梳理总结，搭建了海通证券社会责任模型，为未来开展社会责任工作提供了战略指导方向。
2019年，公司MSCI ESG评级由B级上升为BB级，并荣获中国社会工作联合会企业公民委员会颁发的“2019年中国企业公民责任品牌60强”称号，在2020《财经》可持续发展高峰论坛暨长青奖颁奖典礼上荣获“2019年长青奖·可持续发展创新奖”，社会责任影响力不断扩大。
二、2019度董事会履职情况
1. 总体履职评价
2019年公司董事会各项工作稳步推进，全体董事勤勉尽责，利用专业特长
和丰富经验为公司发展贡献了智慧和力量，在战略引领、风险管控、内控合规、审计事项、公司治理等方面提供了大量建设性的意见和建议，切实有效履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发展。
（1）董事会运作高效，重大决策科学、透明
董事会科学规划会议安排、加强会议计划执行力度、优化会议流程、注重会前沟通、加强信息化建设，进一步提高了议事效率。2019年，公司共召开董事会各类会议共24次，其中董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与投资管理委员会4次，合规与风险管理委员会2次，审议通过了69项议案。
（2）董事培训有效开展，履职能力不断提升
2019年公司董事积极参加了监管部门和交易所组织的有关培训，公司还组织律师事务所等专门机构对其进行了香港上市规则等方面的专题培训。此外，董事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。
（3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2019年公司召开1次股东大会，共审议通过了20项决议。董事会根据2018年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共发放现金红利26.45亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。
2、出席会议情况
具体出席情况见下表：
董事姓名
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席8次，亲自出席8次 | 朱洪超（独董） | 应出席5次，亲自出席5次 |
| 瞿秋平 | 应出席8次，亲自出席6次，授权委托2次 | 周宇（独董） | 应出席5次，亲自出席5次 |
| 任澎 | 应出席5次，亲自出席5次 | 邬跃舟（离任） | 应出席3次，亲自出席2次，授权委托1次 |
| 屠旋旋 | 应出5次，亲自出席5次 | 张新玫（离任） | 应出席3次，亲自出席2次，授权委托1次 |
| 余莉萍 | 应出席8次，亲自出席8次 | 沈铁冬（离任） | 应出席3次，亲自出席3次 |
| 陈斌* | 应出席8次，亲自出席7次， | 刘志敏（离任） | 应出席3次，亲自出席3次 |
授权委托1次
| 授权委托1次 | |||
| 许建国 | 应出席8次，亲自出席7次，授权委托1次 | 肖遂宁（离任） | 应出席7次，亲自出席7次 |
| 张鸣（独董） | 应出席8次，亲自出席7次，授权委托1次 | 冯仑（离任） | 应出席3次，亲自出席1次，授权委托2次 |
| 林家礼（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
*陈斌先生于2020年3月26日离任。
三、2020年度董事会的主要工作
1. 按照高质量发展要求，全面推进三年发展战略规划落地
2020年是公司三年发展规划的收官之年，强调战略引领是公司长期以来竞争制胜的重要法宝。公司董事会将继续指导管理层全面落实战略发展规划，继续按照高质量发展要求，重点布局，协同发展，落实公司由大到强、由强到优的发展路径，实现发展模式由高速向高质量的转变。
2. 推动公司股权融资事项，提升资产负债精准配置能力与配置效率
董事会将继续推进公司加强资本实力、优化资本结构，加强与潜在投资者沟通力度，积极审慎选择申报及发行窗口，确保A股非公开发行顺利实施。继续推动公司资产负债管理，以金融债券等多种债务融资工具，丰富融资渠道，降低融资成本，优化配置的内部资金定价体系，为引导资金流向盈利质量高的业务线、提升公司资本收益率提供支持。
3. 进一步提升风险防御能力，持续加强合规管理
董事会将持续推动公司风险防御能力的提升，在抓好事前、事中和事后管控的同时，注重事前的效率、事中的检查和事后的问责，从授权合规性向授权量化合理性着手，持续优化公司授权管理体系建设；继续推动子公司统一合规风控体系的搭建，完善公司境内外全业务领域的合规风控工作。
4. 持续激发创新活力，努力将国际化先发优势转化为竞争优势
董事会将继续支持公司把创新工作摆在重要位置，推动公司及时跟进监管主导的政策调整和产品创新，积极鼓励公司推动自主创新，在全公司范围内营造良好的创新发展氛围。国际化是公司多年来战略层面的重大创新，是公司在行业同质化竞争的大背景下谋求差异化发展的重要突破口；在拓宽收入来源的同时，公司旨在通过国际化的深入实践逐步做强集团人才储备、丰富产品种类、完善管控
体系，不断提升集团的国际竞争力。
5. 全面推进科技赋能，加强公司基础建设
作为公司重大战略之一，董事会将推进公司信息化建设，以“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”为指引，通过完善科技治理机制、夯实基础设施建设、重要业务系统实现自主研发、增强科技局风险防控能力，力争公司科技实力达到并保持国内同业领先水平。
6. 切实贯彻执行新《证券法》，提升公司治理水平和质量，履行公众公司社会责任，加强品牌影响力
董事会将持续深入学习新《证券法》，做好新法规解读，积极落实新《证券法》及配套法律法规在公司治理上的最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设，促进公司治理水平再上新台阶。继续加强信息披露规范化和投资者关系管理的专业化，履行公众公司应有的社会责任，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力，提升公司的价值。
2019年，公司董事会在境内外股东的大力支持下，开拓进取，勤勉尽职，抓住市场改革机遇，积极应对挑战，努力化解风险。2020年是公司三年发展战略规划收官之年，公司董事会将认真贯彻落实金融监管要求，积极有为，不断提高决策能力，推动和支持管理层打好海通深化改革、转型再出发这一场攻坚战，带领公司向打造中国标杆式投行的方向不断前行！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
（议案2）
海通证券股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，现将公司2019年度监事会工作报告如下：
面对复杂的境内外环境的严峻挑战，2019年公司抓住中国资本市场深化改革带来的机遇，努力化解风险，各项业务总体平稳发展，主要财务指标和业务指标继续排名行业前列。截至2019年12月31日，公司总资产6367.94亿元，归属于上市公司股东的净资产为1260.90亿元，母公司净资本728.75亿元，实现营业收入344.29亿元，归属于上市公司股东的净利润95.23亿元，每股收益0.83元，每股净资产10.96元。公司继续保持了中国证监会分类监管评价的最高等级A类AA级。
2019年在董事会和经营层的积极支持配合下，监事会继续本着对全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护了公司和股东的合法权益。
受监事会委托，下面我报告2019年度监事会的主要工作，请予审议：
一、2019年度监事会主要工作
1.履行法定职责，审议重大事项
2019年监事会共召开了5次会议，审议了相关报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期财务报告、年度合规报告、年度内部控制评价报告，及会计政策变更、监事会换届等重要事项。
监事会5次会议的具体情况如下：
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
| 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 形式 | |
| 1 | 第六届监事会第二十一次会议 | 2019年3月27日 | 1.公司2018年年度报告 2.公司2018年度内部控制评价报告 3.公司2018年度合规报告 4.公司2018年度监事会工作报告 5.关于公司会计政策变更的议案 6.关于修订《公司监事会议事规则》的议案 7.关于公司监事会换届的议案 | 现场+电话 |
| 2 | 第六届监事会第二十二次会议 | 2019年4月25日 | 公司2019年第一季度报告 | 现场+电话 |
| 3 | 第七届监事会第一次会议 | 2019年6月18日 | 关于选举监事会副主席的议案 | 现场 |
| 4 | 第七届监事会第二次会议 | 2019年8月30日 | 公司2019年半年度报告 | 现场 |
| 5 | 第七届监事会第三次会议 | 2019年10月30日 | 公司2019年第三季度报告 | 通讯 |
2.参加股东大会，列席董事会会议，监督公司法人治理制度的落实情况2019年监事列席了2019年6月18日召开的2018年度股东大会，监督了公司定期报告审议、章程修订、非公开发行A股股票方案修订等重大事项决策过程的合法合规性。
监事列席了5次现场召开的董事会会议，分别是2019年3月27日召开的六届三十六次董事会、2019年4月25日召开的六届三十七次董事会、2019年6月18日召开的七届一次董事会、2019年8月30日召开的七届三次董事会和2019年12月30日召开的七届五次董事会。对董事会审议、表决定期财务报告、董事会工作报告、独立董事工作报告、合规报告、内部控制评价报告，及重要发展战略的制定、重大投、融资等重要事项的决策、公司重要规章制度的制订、经营层的考核激励等进行了监督。董事会以通讯表决方式召开会议的通知和材料也同时发给监事审阅。通过列席董事会会议并审阅通讯表决方式召开的董事会会议各项议案，监事会实时监督了董事会对重大事项决策的全过程，了解了经营层对董事
会决策的贯彻落实情况，有效履行了监事会的监督职责。
3.推动公司完善合规与风控体系，保障公司可持续发展
2019年董事会审议了《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》，通过了公司《信息隔离墙管理办法》、《利益冲突管理办法》和《洗钱和恐怖融资风险管理办法》；听取了公司《2019年上半年合规管理工作汇报》，监事在列席董事会会议时，听取了相关专题汇报，监督了上述议案审议的全过程。公司还在2020年年初向监事会提交了专题报告，汇报境外子公司和跨境展业方面合规管理的具体情况，以及内部评级体系的建立、使用情况，接受全体监事的监督。
公司年度合规报告作为议案提交监事会审议，合规与风险管理方面的月报、季报、半年报等都提交主持工作的监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况。
监事会致力于整合公司各方监督资源，提高履职效率。公司继续坚持内部控制与合规管理联席会议制度，由监事会副主席召集，合规总监、首席风险官、财务总监、职工代表监事和相关部门的负责人共同参加。每季度召开的联席会议发挥了公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的合力，在防范和化解道德风险与操作风险、确保业务合规与风险可控、规范员工执业行为上发挥了积极作用。这使监事会不仅能及时了解公司的风险隐患，还能跟踪督促相关部门切实解决合规与内控的实际问题。
4.检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量
公司每月的财务分析报告都提交主持工作的监事会副主席审阅，月度财务数据也第一时间提交每位监事审阅。监事会对公司年度、半年度和季度财务报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报。
2019年公司发行了次级债券、公司债券、金融债等多种债务融资工具，公司在2020年年初向监事会提交了上述募集资金使用情况的专题报告，接受全体监事的监督。同时，公司还将资金管理、流动性风险管理方面的新举措向监事会提供了书面专题报告。
5.监督公司经营层的履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职
监事列席董事会会议，监督了董事会换届改选、对高级管理人员聘用及年度
考核、高级管理人员考核激励方案的确定等整个过程。
6.监督公司的重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展2019年董事会审议修订的非公开发行 A 股股票方案、购置办公用房、重大担保事宜、重要的董事会授权事项时，列席的监事也对此发表了意见和建议。2020年年初，根据市场热点，公司向监事会提交了公司债券承销相关情况的专题报告，接受全体监事的监督。根据子公司业务的具体情况，监事会实地调研了海通创新证券投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司，肯定了上述子公司的相关管理措施，也指出了实际操作中存在的问题及公司与子公司需要完善的措施，督促子公司在做大业务的同时，也需进一步加强合规风控措施，防范各类风险。监事会通过副主席参加公司的总经理办公会议、各类委员会会议及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况，发挥了监督作用。
7.不断完善监事会自身建设，提高履职能力
2019年，公司监事会完成了换届改选，新一届监事会的8名成员中，3名有财务背景，2名有法律背景，其余3名成员都有大型企业从事投资或管理的多年经验，结构合理，为新一届监事会更好地履职打下了基础。
2018年起，职工代表监事每年须向职工代表大会述职，2019年起，职工代表大会依据公司《职工代表监事履职评价办法（试行）》每年需对职工代表监事进行年度履职评价。2019年初公司第四届第四次职工代表大会对5位职工代表监事进行了履职评价。
2019年，公司制订了子公司监事履职、日常管理、绩效考核等方面的相关规定，包括《子公司监事履职目录》、《子公司监事管理办法》、《子公司外派监事人才信息库管理办法》和《子公司外派监事绩效考核办法》，下发给相关子公司和部门，要求认真贯彻执行。公司认为做好子公司监事会（监事）工作，能促进子公司法人治理结构体系建设，从而确保整个集团稳健发展。监事会还组织召开了4次子公司监事例会，传达监管部门新颁布的文件，交流各子公司的监事会（监事）工作，听取相关风险、合规事件案例介绍，并讨论、分析如何规避。
为提高监事的履职技能，监事会十分重视对监事的培训，2019年公司监事除参加监管部门和交易所组织的相关培训外，还参加了公司组织的现场和书面培
训。监事会换届后，马上安排了境外律师进行了香港信息披露方面的培训。每季度监事会办公室都会编辑《证券市场法规及案例分析》发给监事，及时将境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息传达至监事，使其能了解监管方面的最新动向，实施有效监督。
二、第七届监事会第四次会议情况和对公司经营管理的评价
2020年3月26日，第七届监事会第四次会议听取了《公司2019年度经营情况汇报及2020年经营计划》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》，审议了《公司2019年年度报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度合规报告》等。经审议，监事会认为：
1.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的2019年度财务报表及附注（A股）进行了审计，并出具了[德师报(审)字(20)第P00824号]标准无保留意见的审计报告；德勤?关黄陈方会计师行对公司按照国际财务报告准则编制的2019年度财务报表及附注（H股）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2019年A股合并资产负债表（H股综合财务状况表）、A股合并利润表（H股综合损益表及其他全面收益表）、A股和H股的合并现金流量表、A股合并所有者权益变动表（H股综合权益变动表）等财务报表，符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2019年末财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，经监事会审议，表示认可。
2.公司法人治理结构完善，符合中国大陆和香港两地的监管要求。2019年公司进行了董事会和监事会的换届改选，重新聘任了高级管理人员，相关决策、审议程序完备，并按监管要求进行了信息披露。
公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。公司完成了年初制订的总体目标任务，主要财务指标继续位居国内行业前列。在经营中，未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，未发现有损害股东、公司和员工利益的行为。
3.2019年公司业务稳健开展，合规管理与业务发展有机融合，建立了较为完善的合规管理构架体系，未发生重大违法违规行为及重大合规风险。公司进行了2019年度合规管理有效性评估，未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履
行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险。
2019年公司深入推进集团化风险管理体系建设，全面风险管理能力进一步提升，所有风险控制指标均符合监管要求，集团化风险管理能力显著提升。
于2019年度内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。外部注册会计师针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
4.2019年，公司抓住资本市场改革机遇，取得了优秀的经营业绩，完成了年初制订的重大战略任务目标：公司非公开发行A股股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过；海通恒信国际租赁股份有限公司顺利完成H股IPO在香港联交所主板挂牌上市；葡萄牙央行正式批准海通银行设立澳门分行。2019年，公司强化资本与投资管理能力建设，取得良好投资业绩；强化投行承揽与销售定价能力建设，多项指标行业领先；强化资产管理能力建设，盈利水平显著提升；强化财富管理能力建设，财富管理服务体系不断完善；强化机构经纪与销售交易能力建设，客户拓展全面推进；同时公司继续加强合规风控、人才、IT和研究四根支柱建设，夯实公司发展基础，集团化统一管理能力显著提升，国际化发展进入新阶段。
5.募集资金使用合规。2019年，母公司通过发行次级债券、公司债券、金融债、资产支持证券和短期融资券的方式，发行了1年及1年以上的债务融资工具规模为288.25亿元，发行期限不超过91天的短期融资券规模为200亿元，主要用于补充运营资金及偿还债务，满足债务结构调整的资金需求。公司在资金划拨、存放、使用方面的管理，严格遵守国家及公司的相关规定，所有资金业务均按照授权审批流程，确保资金合规运用。
6.公司关于关联交易的决策、审议流程合规，相关信息披露及时、真实、完整。
三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：
1.以贯彻落实修订后的《证券法》为契机，提升公司综合实力
2.继续提升集团资产负债管理水平，强化集团层面统筹驾驭能力
3.继续推进合规管理体系集团全覆盖，完善集团跨境业务合规管理
四、2020年监事会工作计划
1.监督公司深化合规风控管理能力；
2.监督财务重点事项；
3.监督董事、高级管理人员的履职；
4.组织实地调研，深入了解公司重要业务和重大投资情况；
5.加强子公司监事会方面的工作；
6.完善监事会自身建设。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会
2020年6月18日
（仅供审阅）
海通证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司独立董事，现就2019年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
公司第六届董事会任期届满，公司依据《公司章程》启动换届程序，公司2018年度股东大会选举产生了第七届董事会成员。截至2019年底，公司董事会有11名董事，其中4名独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
张鸣先生， 1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员，2016年6月12日起担任公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生2015年5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600327）独立非执行董事；2016年5月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事；2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司独立非执行董事。
林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日起担任公司独立非执行董事，2015年5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过30年经验，包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投资银行及基金管理方面，并跨越电信╱媒体╱高科技、消费市场╱医疗保健、基础建设╱房地产，能源╱资源及金融服务行业。林博士曾任香港电讯总经理、泰国正大集团高
管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡主权基金淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事及麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问等。林博士目前担任资本策略地产有限公司（股份代号：
497）、黄河实业有限公司（股份代号：318）、美亚娱乐信息集团有限公司（股份代号：391）、易生活控股有限公司（股份代号：223）、华融投资股份有限公司（股份代号：2277）、华隆金控有限公司（股份代号：1682）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号：2122）、明发集团（ 国际）有限公司(股份代号：846）及奥柏中国集团有限公司(股份代号：8148）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号：188）、中国天然气集团有限公司（股份代号：
931）、国艺娱乐文化集团有限公司（股份代号：8228）、中国山东高速金融集团有限公司（股份代号：0412）及天大药业有限公司（股份代号：455）之非执行董事，而上述各公司之股份均于香港联合交易所有限公司上市。彼现为 ChinaReal Estate Grp Limited（前称：Asia-Pacific Strategic Investments Limited，股份代号：5RA）、Top Global Limited（股份代号：BHO）及 China Medical(International) Group Limited（股份代号：5IB）之独立非执行董事，以及Singapore eDevelopment Limited（股份代号：40V）之非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为多伦多证券交易所上市Sunwah International Limited（股份代号：TSX SWH）之独立董事；澳洲证券交易所上市AustChina Holdings Limited（股份代号：ASX AUH）之独立非执行董事；伦敦证券交易所上市Adamas Finance Asia Limited（股份代号：ADAM）之非执行董事。林先生2019年1月起担任奥柏中国集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为8148）独立董事；2019年1月起担任TMC LifeSciences Berhad（该公司于馬來西亞聯交所上市，股份代号为0101）独立董事；2019年5月起担任Thomson Medical Group Limited（该公司于新加坡交易所上市，股份代号为A50）独立董事。
朱洪超先生，1959出生，法学硕士，高级律师，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自1986年6月起担任上海市联合律师事务所主任、高级合伙人。朱先生现任中国国际经济贸易仲载委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲
裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；上海法学会诉讼法研究会副会长、上海经贸商事调解中心调解员；上海大学法学院、华东政法大学、上海政法学院兼职教授。朱先生是上海市领军人才，享受国务院特殊津贴，是中共上海市委法律专家库成员。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2010年期间，曾担任中华全国律师协会第三、四、五、六届副会长，上海市律师协会第六届会长，上海市律师协会第七届监事长,上海市第十三、第十四届人民代表大会代表。朱先生自22015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JP(NYSE)）独立董事；2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU(NYSE)）独立董事；自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港证券交易所上市，股票代码为2048（HK））独立董事。朱先生自2010年2月至2017年12月担任中化国际（控股）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH）独立董事；自2013年11月至2017年12月担任上海广电电气（集团）股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为601616.SH）独立董事；自2013年10月至2016年11月担任腾达建设集团股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600521.SH）独立董事；自2012年9月至2018年6月担任上海第一医药股份有限公司（该公司于上海证券交易所上市，股票代码为600833.SH）独立董事；自2013年12月至2019年10月担任万达信息股份有限公司（该公司于深圳证券交易所上市，股票代码为300168(SHE)）独立董事；自 2018 年 4 月至2020年2月29日担任齐合环保集团有限公司（该公司于香港证券交 易所上市，股票代码为 0976（HK））独立董事。
周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事，自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事，自2008年10月起担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任；自2015年1月起担任上海社会科学院国际金融学科创新工程首席专家和负责人。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其中自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪
市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其中自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作。
二、 独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，2019年6月18日公司召开2018年度股东大会，第六届董事会独立董事刘志敏先生、张鸣先生、林家礼先生参加了该年度股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2019年公司第六届董事会共召开3次会议，具体出席情况见下表：
姓名
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 张鸣 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 第六届董事会第三十六次会议委托肖遂宁出席并行使表决权 |
| 林家礼 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | |
| 刘志敏（离任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | |
| 肖遂宁（离任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | |
| 冯仑 （离任） | 3 | 1 | 1 | 2 | 0 | 第六届董事会第三十六次会议委托肖遂宁出席并行使表决权 第六届董事会第三十七次会议委托张鸣出席并行使表决权 |
2019年公司第七届董事会共召开5次会议，具体出席情况见下表：
姓名
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 张鸣 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | |
| 林家礼 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | |
| 朱洪超 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | |
| 周宇 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司第六届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议、第七届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议；第六届董事会审计委员会共召开3次会议、第七届董事会审计委员会共召开2次会议；第六届董事会发展战略与投资管理委员会共召开2次会议、第七届董事会发展战略与投资管理委员会共召开2次会议；第六届董事会提名与薪酬考核委员会共召开2次会议、第七届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议。各位独立董事出席情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 张鸣 | - | 1/1 | 5/5 | 3/3 |
| 林家礼 | 0/2 | - | 4/5 | 1/3 |
| 朱红超 | - | 1/1 | - | 1/1 |
| 周宇 | 2/2 | - | 2/2 | - |
| 刘志敏（离任） | 1/2 | 0/1 | 1/3 | 1/2 |
| 肖遂宁（离任） | 2/2 | 1/1 | - | 2/2 |
| 冯仑（离任） | - | 0/1 | 1/3 | - |
2.履职情况
公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，对公司的发展战略、风险管理、重大投融资、业务创新、薪酬激励、人才队伍建设等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。
独立董事通过公司定期编制的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，公司于2019年3月27日召开的第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。同意将本议案提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。
2. 对外担保及资金占用情况
公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第三十六次会议，会上独立董事出具了公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金情况。
3.高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总经
理的议案》、《关于聘任副总经理及首席信息官的议案》、《关于聘任合规总监的议案》、《关于聘任总经理助理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任首席风险官的议案》以及《关于聘任财务总监的议案》。独立董事认为：董事会聘任瞿秋平先生为公司总经理，任澎先生、裴长江先生、毛宇星先生（兼任首席信息官）为公司副总经理，王建业先生为公司合规总监，陈春钱先生、李建国先生、张向阳先生、林涌先生、姜诚君先生（兼任董事会秘书）和潘光韬先生为公司总经理助理，杜洪波先生为公司首席风险官，张信军先生为公司财务总监，上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述人员的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4.业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月18日发布了《海通证券股份有限公司2018年度业绩快报》，于2019年7月19日发布了《海通证券股份有限公司2019年半年度业绩快报公告》。独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
2019年3月27日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。同意聘请德勤事务所为公司2019年度外部审计师，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，2019年度含内部控制的审计费用为525万元。若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
独立董事认为：拟聘请的德勤事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任德勤事务所能够满足公司对于审计工作的要
求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已完成了2018年度利润分配方案的实施。公司以总股本11,501,700,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币1,213,819,677.00元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益。
7.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东无承诺事项。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2019年公司A股披露87个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告及12个月度财务数据简报以及179个H股公告及通函。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
10.董事会以及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2019年公司召开董事会8次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会5次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与投资管理委员会4次，合规与风险管理委员会2次，共计25会议。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
11.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司2019年整体发展战略及经营情况表示肯定和认同，建议董事会进一步增强对战略执行情况的关注，持续跟踪国际监管趋势，强化合规管理和风险管理。
四、 独立董事培训情况
报告期内，独立董事除了参加当地监管部门组织的定期培训，完成持续培训的要求之外，公司定期编辑发送《董监事通讯》（2019年度共有12期）、《证券市场法规及案例分析》（2019年度共有4期），对所有即期在任独立董事，进行了2019年度的日常书面培训，该类培训协助董事及时了解掌握最新的政策法规和经典案例，并建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台。同时，公司于2019年8月30日召开的第七届董事会第三次会议上，对所有独立董事进行了关于香港上市公司信息披露方面的专项培训。
董事姓名
| 董事姓名 | 日期 | 持续时间 | 组织者 | 内容 | 培训地 |
| 许建国 | 2019年5月 | 一天 | 上海上市公司协会 | 上海辖区2019年第一期上市公司董监事培训班 | 上海 |
| 刘志敏 | 2019年1月 | 1.5小时 | BCA Research | Geopolitics & Markets 2019 Outlook | 香港 |
| 2019年1月 | 1.5小时 | European Chamber of Commerce in Hong Kong | Green Investment Bank | 香港 | |
| 2019年3月 | 1.5小时 | HKMA | HKMA Thematic Seminar on The Latest Global Crypto Trends | 香港 |
| 2019年4月 | 1小时 | DBS Bank | Business Continuity Management | 香港 | |
| 2019年5月 | 1.5小时 | KPMG | Greater Bay Area update: Opening the door to opportunities | 香港 | |
| 2019年5月 | 1小时 | PricewaterhouseCoopers | NEDs for Banks @ PwC: Getting ready for the HKMA cultural dialogue | 香港 | |
| 2019年5月 | 2小时 | KPMG | KPMG Belt and Road Initiative Forum | 香港 | |
| 林家礼 | 2019年1月 | 0.5小时 | 资本策略地产有限公司 CSI Properties Limited | 《上市规则》的修订 第一百二十三次修订 第三章 总则 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书 董事 第十三章 股本证券 持续责任 | 阅读文件 (由香港联交所提供) |
| 2019年1月 | 0.5小时 | 易生活控股有限公司 ELIFE Holdings Limited | 独立非执行董事担任过多公司董事职务与可付出的时间 | 阅读文件 (由香港联交所提供) | |
| 2019年2月 | 0.5小时 | 珠海大横琴股份有限公司 | 中华人民共和国公司法 培训内容：公司法、国企法人治理结构国家相关文件、公司新修订的章程、董事会议事规则等相关的制度 | 阅读文件 | |
| 2020年3月 | 1小时 | 麦格理基础设施及有形资产 Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA) | Mandatory training Annual Compliance Training (2018/2019) | 在线 | |
| 2019年3月 | 0.5小时 | Securities Investors Association (Singapore) (“SIAS”) and the Singapore Institute of Directors (“SID”) | Guide on Best Practices for Shareholder Meetings of Listed Companies | 阅读文件 | |
| 2019年4月 | 0.5小时 | 明发集团（国际）有限公司 Mingfa Group (International) Company Limited | 联交所于2018年12 月 21 日修订 有关股东大会的指引 | 阅读文件 (由香港联交所提供) | |
| 2019年5月 | 3小时 | LexOmnibus By Dr. Gabriel B. K. Hung, Psychiatrist and Solicitor (non-practicing), The Central Practice | Enzo W. H. Chow, Barrister-at-law, Chambers of Anthony Rogers QC | CPD training / Mental and Testamentary Capacity: The Law and Practice 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430-1745 | |
| 2019年6月 | 0.5小时 | 绿领控股集团有限公司 Green Leader Holdings | 《环境、社会及管治报告指引》培训解释董事 | 在线 |
Group Limited
| Group Limited | 会在ESG事宜的领导角色，内容包括下列六个主题： · 什么是ESG，它为何重要 · 董事会在ESG管治上扮演的角色 · 为何需要汇报ESG · ESG报告的重要元素 · ESG汇报细节 上市申请人的ESG披露 | ||||
| 2019年6月 | 3小时 | LexOmnibus By Samuel Li, Solicitor & Notary Public, Samuel Li & Co 提供 | L19OT07 The Role of Hong Kong Notaries Public in Helping Business and Citizens 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430- 1745 | |
| 2019年7月 | 0.5小时 | 易生活控股有限公司 (龙炳坤杨永安律师行提供) | Insider Information内幕消息 | 阅读文件 | |
| 2019年7月 | 0.5小时 | 明发集团（国际）有限公司 | 董事培训材料 - 证监会监管通讯 上巿公司 2019年2月 - 有关董事在企业交易估值方面的责任指引 2017年5月15日 | 阅读文件 (由证券及期货事务监察委员会提供) | |
| 2019年7月 | 0.5小时 | 易生活控股有限公司 (龙炳坤杨永安律师行提供) | 董事培训资料 检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文 | 阅读文件 (由香港联交所提供材料) |
| 2019年7月 | 3小时 | LexOmnibus | CPD Training / [RME Elective] The Dangerous Client and the Dangerous Solicitor? A course for Legal Practitioners on Risk Management Strategies and Systems for the Avoidance of Bribery and Corruption 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430- 1745 | |
| 2019年8月 | 3小时 | LexOmnibus | CPD Training / [L19CF07 Rules and Regulations on IPO 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430- 1745 | |
| 2019年8月 | 3小时 | LexOmnibus | CPD Training / [L19TP04 Update on Equity and Trusts: Trusts, Companies, Divorce and Death 持续专业发展培训证书课程 (CPD 3分) | 3 CPD pts 1430- 1745 | |
| 2019年10月 | 0.5小时 | 明发集团（国际）有限公司 | 董事培训材料 /有关审阅上市发行人已刊发的公告及公告刊发前交易安排事宜的处理常规及程序指引 | 阅读文件 | |
| 2019年12月 | 1小时 | 新华汇富金融控股有限公司 | (1) 《环境、社会及管治报告指引》及 相关《上市规则》条文 第一百二十八次修订, 有关《主板上市规则》修订 | 阅读文件 (由香港联交所提供) |
五、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2020年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会各项工作，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的
沟通和协作，推动公司持续稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事签名：
张鸣、林家礼、朱洪超、周宇
2020年6月18日
（议案3）
关于审议《公司2019年年度报告》的议案
各位股东：
公司2019年年度报告(A股)、2019年业绩公告（H股）已于2020年3月26日经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.htexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2020年4月17日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。
现提请股东大会审议公司2019年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
（议案4）
海通证券股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年，正值建国70周年之际，中国宏观经济运行总体平稳，资本市场各项重大改革措施不断落地，对外开放水平显著提升。公司在上海市委、市政府、市国资委、董事会的正确领导下，稳步推进各项业务，年初制定的三大战略任务基本落地，非公开发行股票申请获中国证监会审核通过，海通恒信完成H股首发上市，海通银行澳门分行筹建工作进展顺利，2019年集团主要财务指标稳居行业前列。
一、财务状况及经营成果
单位：亿元
项目
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2019年末 | 2018年末 | 增减（%） | 2019年末 | 2018年末 | 增减（%） | |
| 总资产 | 6,367.94 | 5,746.24 | 10.82% | 6,367.94 | 5,746.24 | 10.82% |
| 总负债 | 4,956.75 | 4,444.38 | 11.53% | 4,956.75 | 4,444.38 | 11.53% |
| 净资产 | 1,260.91 | 1,178.59 | 6.98% | 1,260.91 | 1,178.59 | 6.98% |
| 净资本(母公司) | 728.7 | 713.8 | 2.10% | 728.7 | 713.8 | 2.10% |
| 项目 | A股 | H股 | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 增减（%） | 2019年度 | 2018年度 | 增减（%） | |
| 营业收入 | 344.29 | 237.65 | 44.87% | 515.52 | 386.70 | 33.31% |
| /收入及其他收益 | ||||||
| 营业支出 | 210.53 | 166.55 | 26.40% | 378.30 | 311.32 | 21.51% |
| /支出总额 | ||||||
| 利润总额 | 138.72 | 75.70 | 83.24% | 138.72 | 75.70 | 83.24% |
| 净利润 | 95.23 | 52.11 | 82.75% | 95.23 | 52.11 | 82.75% |
| 综合收益总额 | 98.59 | 30.93 | 218.78% | 98.59 | 30.93 | 218.78% |
| 每股收益（元/股） | 0.83 | 0.45 | 84.44% | 0.83 | 0.45 | 84.44% |
3：本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。
（一） 资产负债状况
资产 2019年末，集团总资产6,367.94亿元，较上年末（5,746.24亿元）增加621.70亿元，增幅10.82%。主要变动情况是：交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产增加409.07 亿元，长期应收款增加219.44亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金增加209.12 亿元，买入返售金融资产减少251.94 亿元，应收融资租赁款减少87.11 亿元。集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的39%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的21%，买入返售金融资产占总资产的9%，融出资金占总资产的8%，应收融资租赁款占总资产的8%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的1%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。
负债 2019年末，集团负债总额4,956.75亿元，较上年末（4,444.38亿元）增加512.37亿元，增幅11.53%。主要变动情况是：卖出回购金融资产款及拆入资金增加184.03亿元,代理买卖证券款增加155.70亿元，短期借款及长期借款增加79.22亿元。
（二） 财务收支情况
营业收入 2019年度，集团实现营业收入344.29亿元，同比（237.65亿元）增加106.64亿元，增幅44.87%，主要变动情况是：
1）经纪业务手续费净收入35.71亿元，同比（30.06亿元）增加5.65亿元，增幅18.81%，主要是集团坚定财富管理转型，产品体系不断完善；
2）投资银行业务手续费净收入34.57亿元，同比（32.17亿元）增加2.40亿元，增幅7.44%，主要是投行业务深挖优质客户，提升项目执行效率，收入稳步增长；
3）资产管理业务手续费净收入23.95亿元，同比（19.25亿元）增加4.70亿元，增幅24.43%，主要是资管子公司主动管理规模增长较快；
4）利息净收入41.48亿元，同比（48.20亿元）减少6.72亿元，减幅13.95%，主要是利息支出增加;
5）投资收益及公允价值变动收益合计116.00亿元，同比（35.16亿元）增加80.84亿元，增幅229.90%，主要是把握市场机遇、调整资产配置，金融工具投资收益增加。
6）其他业务收入84.28亿元，同比（66.75亿元）增加17.53亿元，增幅
26.26%，主要是子公司销售收入增加。
营业支出 2019年度，集团营业支出210.53亿元，同比（166.55亿元）增加43.98亿元，增幅26.40%，主要变动情况是：
1）税金及附加1.62亿元，同比（1.72亿元）减少0.10亿元，减幅5.66%；
2）业务及管理费110.95亿元，同比（93.83亿元）增加17.12亿元，增幅
18.24%，主要是职工薪酬增加；
3）信用减值损失28.47亿元，同比（16.22亿元）增加12.25亿元，增幅
75.53%，主要是其他债权投资信用减值损失增加;
4）其他业务成本69.56亿元，同比（54.53亿元）增加15.03亿元，增幅
27.56%，主要是子公司销售成本增加。
收益情况 2019年度，公司实现利润总额138.72亿元，净利润95.23亿元，同比（52.11亿元）增加43.12亿元，增幅82.75%。其中：母公司实现净利润
67.45亿元（其中包含联营公司富国基金按权益法核算的投资收益2.20亿元，收到子公司分红7.42亿元）；子公司合计贡献归母净利润35.71亿元（其中：
海通国际控股14.21亿元，海通开元7.41亿元，海通资管6.96亿元，海通创新
4.14亿元，海通期货1.43亿元，海富通基金1.14亿元，海富产业0.42亿元）。
2019年度，公司每股收益0.83元，同比（0.45元）增加84.44%元。
2019年度，公司综合收益总额98.59亿元,同比（30.93亿元）增加67.66亿元，增幅218.78%。
（三） 净资产、净资本状况
2019年末，公司净资产1,260.91亿元，较年初（1,178.59亿元）增加82.32亿元，增幅6.98%，主要是实现净利润增加净资产95.23亿元，分配2018年度股利减少净资产17.25亿元，其他权益工具投资公允价值变动等其他综合收益变动增加净资产3.35亿元。
2019年末，公司每股净资产10.96元，较上年末（10.25元/股）增加0.71元。2019年末，母公司净资本728.75亿元，较年初（713.77亿元）增加14.98亿元，主要变动情况是：净资产增加使净资本增加54.92亿元，资产项目增加使净资本减少36.34亿元，次级债减少使净资本减少3.40亿元。期末母公司净资本/净资产比值为64.10%，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产结构良好，流动性较强，资产质量优良。
? A股与H股主要差异
按照国际财务报告准则编制的H股财务报告中总收入、总支出与按照企业会计准则编制的A股财务报告中营业收入、营业支出的差异主要是手续费、利息的收支分别反映与按净额反映形成的差异。
A股与H股财务报告中总资产、总负债、净资产无差异。
二、主要财务指标
序号
| 序号 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减变动幅度（%） | 2017年末 |
| 1 | 总资产（亿元） | 6,368 | 5,746 | 10.82 | 5,347 |
| 2 | 归属于母公司的所有者权益（亿元） | 1,261 | 1,179 | 6.98 | 1,178 |
| 3 | 所有者权益（亿元） | 1,411 | 1,302 | 8.40 | 1,297 |
| 4 | 负债（含客户资金）（亿元） | 4,957 | 4,444 | 11.53 | 4,050 |
| 5 | 负债（不含客户资金）（亿元） | 4,082 | 3,725 | 9.57 | 3,212 |
| 6 | 每股净资产（元/股） | 10.96 | 10.25 | 6.98 | 10.24 |
| 7 | 资产负债率 | 74.31% | 74.10% | 上升0.21个百分点 | 71.24% |
| 8 | 杠杆率 | 3.89 | 3.86 | 增加0.03 | 3.48 |
| 9 | 杠杆率（含客户资金） | 4.51 | 4.41 | 增加0.10 | 4.12 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动幅度（%） | 2017年度 |
| 1 | 营业收入（亿元） | 344.29 | 237.65 | 44.87 | 282.22 |
| 2 | 业务及管理费（亿元） | 110.95 | 93.83 | 18.24 | 97.55 |
| 3 | 利润总额（亿元） | 138.72 | 75.70 | 83.24 | 128.89 |
| 4 | 净利润（亿元） | 105.41 | 57.71 | 82.66 | 98.76 |
| 5 | 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 95.23 | 52.11 | 82.75 | 86.18 |
| 6 | 加权平均净资产收益率 | 7.81% | 4.42% | 上升3.39个百分点 | 7.56% |
| 7 | 每股收益（元/股） | 0.83 | 0.45 | 84.44 | 0.75 |
| 8 | 营业利润率 | 38.85% | 29.92% | 上升8.93个百分点 | 43.54% |
| 9 | 营业费用率 | 32.23% | 39.48% | 下降7.25个百分点 | 34.57% |
| 10 | 成本管理能力 | 1.08 | 1.22 | 下降13.14个百分点 | 1.14 |
| 序号 | 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 增减变动幅度（%） | 2017年末 |
| 1 | 母公司总资产（亿元） | 3,419 | 3,061 | 11.70 | 3,083 |
| 2 | 母公司净资产（亿元） | 1,137 | 1,082 | 5.08 | 1,069 |
| 3 | 母公司负债（含客户资金）（亿元） | 2,283 | 1,979 | 15.33 | 2,014 |
| 4 | 母公司负债（不含客户资金）（亿元） | 1,718 | 1,549 | 10.90 | 1,501 |
| 5 | 母公司净资本（亿元） | 728.7 | 713.8 | 2.10 | 752.9 |
| 6 | 母公司净资本/净资产 | 64.10% | 65.97% | 下降1.87个百分点 | 70.46% |
| 7 | 母公司净资本/负债 | 42.42% | 46.07% | 下降3.65个百分点 | 50.16% |
注：每股净资产=净资产/期末股本数
杠杆率=资产总额/净资产加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产×100%每股收益=净利润/加权平均股本数营业利润率=营业利润/营业收入×100%营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动损益）/营业支出除杠杆率（含客户资金）外，其余计算公式中的资产总额、负债总额均不包括客户资金、负债。
2019年，公司加权平均净资产收益率7.81%，同比（4.42%）上升3.39个百分点，主要是公司把握市场回暖契机，取得了优秀的经营业绩。
2019年，公司营业利润率38.85%，同比（29.92%）上升8.93个百分点。
2019年，公司杠杆率（不含客户资金）3.89，较上年末（3.86）增加0.03。
2019年，公司资产负债率74.31%，公司偿债能力较强，财务风险较低。
2020年，国内经济下行压力较大，国际形势依然存在较大不确定性，公司将继续贯彻落实三年发展规划，把握《证券法》修订、科创板成功设立并试点注册
制、创业板及新三板深化改革、上市公司股票发行及重大资产重组机制改革等资本市场改革机遇，坚持稳健经营，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
（议案5）
海通证券股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为9,523,247,834.58元，母公司2019年度净利润为6,744,940,639.30元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2019年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备674,494,063.93元，三项合计金额为2,023,482,191.79元；加母公司年初未分配利润21,691,709,782.49 元，减公司本年实施2018年度利润分配方案分配的股利1,725,255,000.00元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润20,323,663.88元，母公司年末未分配利润为24,708,236,893.88元。根据有关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，公司2019年当年可供投资者现金分配的利润为3,267,779,604.81元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行A股股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与公司《章程》规定进行利润分配相关事宜。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
（议案6）
关于聘请公司2020年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）（以下简称“金融企业选聘管理办法”），金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。公司自2012年度起，聘请德勤事务所（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“德勤事务所”）担任公司境外审计服务的外部审计机构，2019年起，聘请德勤事务所为公司境内、境外审计服务的外部审计机构。2019年度审计工作结束后，连续聘用德勤事务所的年限将达到8年。自2020年起，德勤事务所将不再担任公司境内、境外审计服务的外部审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与德勤事务所进行了事前沟通，德勤事务所对此无异议。2020年1月，根据《金融企业选聘管理办法》和《海通证券股份有限公司采购管理办法》相关规定，公司以邀标方式选聘2020年度会计师事务所，由评审委员会依据评标标准对投标会计师事务所进行评分。根据评分结果，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）担任公司2020年度境内审计服务的外部审计机构、罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“罗宾咸永道”）担任公司境外审计服务的外部审计机构。普华永道中天和罗宾咸永道是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验，为较多国内金融企业提供审计服务，在业内享有良好声誉,在业务规模、执业质量等方面处于国内领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，能为公司提供高质量的审计服务。鉴于此，提请股东大会审议：
1.同意聘请普华永道中天和罗宾咸永道为公司2020年度外部审计机构，由普华永道中天负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务、由罗宾咸永道负责对按照国际财务报告准则编制的财
务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期一年，2020年度含内部控制的审计审阅费用为366万元。
2.若审计内容变更等导致审计费用增加，提请由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
（议案7）
关于更换董事的议案
各位股东：
公司董事陈斌先生因工作变动原因，向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第七届董事会董事、第七届董事会发展战略与投资管理委员会委员、第七届董事会合规与风险管理委员会委员职务。根据《上海烟草集团有限责任公司关于调整海通证券股份有限公司董事的函》（沪烟人[2019]218号），上海烟草集团有限责任公司推荐周东辉先生为公司第七届董事会董事候选人，该候选人已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：周东辉先生简历
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
附件：
周东辉先生简历
周东辉先生，1969 年出生，会计学学士，高级会计师，2015年7月起担任上海海烟投资管理有限公司总经理。周先生1991年7月至2000年10月期间担任上海烟草（集团）公司财务物价处财务科科员、资金物价科副科长；2000年10月至2008年10月担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理、经理；2008年10月至2011年4月担任上海烟草（集团）公司投资管理处副处长；2011年4月至2015年2月担任上海烟草集团有限责任公司财务处副处长；2015年2月至2015年7月担任上海烟草集团有限责任公司投资处常务副处长及上海海烟投资管理有限公司常务副总经理。
周东辉先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（议案8）
关于更换监事的议案
各位股东：
公司监事徐任重先生因工作变化原因，已向监事会提出辞去监事职务。根据《公司章程》的有关规定，股东单位申能(集团)有限公司推荐李争浩先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人。该候选人已经公司第七届监事会第四次会议审议通过。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：李争浩先生简历
海通证券股份有限公司监事会
2020年6月18日
附件：
李争浩先生简历
李争浩先生，1975年出生，大学本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师，2019年6月起担任申能（集团）有限公司财务部经理。1997年7月至2003年1月在上海浦东发展银行工作，历任会计、信贷员、高级客户经理；2003年2月至2007年3月在上海浦东发展银行四平路支行工作，担任行长；2007年4月至2017年4月在申能集团财务有限公司工作，历任金融部经理助理、会计结算部副经理、经理、计划财务部经理、运营总监；2017年5月至2019年5月在申能（集团）有限公司工作，担任财务部副经理。2010年2月至2017年4月担任申能集团财务有限公司监事，2015年5月至2017年4月担任上海市支付清算协会理事。2019年6月起担任上海燃气有限公司董事；2019年6月起担任上海申欣环保实业有限公司监事长和上海申能诚毅股权投资有限公司监事。
李争浩先生与本公司不存在关联关系，不持有本公司任何股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（议案9）
关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对2020年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年日常关联交易进行了预计。
（二）公司2019年日常关联交易执行情况
1、与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位：人民币万元
交易内容
| 交易内容 | 2019年发生金额 | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 177.26 | 提供债券承销服务、投资咨询服务产生的收入 |
单位：人民币万元
| 往来项目 | 2019/12/31余额 | 备注 |
| 应收账款 | 72.00 | 应向关联人收取的债券承销服务费余额 |
2、与法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2019年发生金额 | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 230.57 | 向关联人收取的基金管理费收入及投资咨询服务费收入 |
| 利息支出 | 1,711.21 | 融资租赁业务借款产生的利息支出 |
| 业务及管理费 | 10.29 | 向关联人支付的基金销售服务费支出 |
衍生金融工具交易净损益
| 衍生金融工具交易净损益 | (282.22) | 关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益。 报告期内，名义本金发生额8.2亿元；期末名义本金余额8.8亿元。 |
单位：人民币万元
| 往来项目 | 2019/12/31余额 | 备注 |
| 长期借款 | 50,156.40 | 融资租赁业务产生的借款余额（含利息） |
| 代理买卖证券款 | 17,351.37 | 期货业务保证金余额 |
| 应付股利 | 4,489.54 | 控股子公司应向关联人支付的股利余额 |
| 应收账款 | 48.64 | 应向关联人收取的投资咨询服务费余额 |
| 应付账款 | 1.49 | 应向关联人支付的基金销售和客户维护费余额 |
3、与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2019年发生金额 | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 0.46 | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息收入 | 0.02 | 关联人保证金产生的利息收入 |
单位：人民币万元
| 往来项目 | 2019/12/31余额 | 备注 |
| 代理买卖证券款 | 0.01 | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
4、与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2019年发生金额 | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 17,299.96 | 向关联人收取的投资银行业务收入、销售服务费收入、投资咨询服务费收入等 |
| 手续费及佣金收入 | 39.44 | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息收入 | 6.87 | 关联人保证金产生的利息收入 |
| 业务及管理费 | 2,386.05 | 向关联人支付的销售服务费、投资咨询服务费、存管费等 |
| 借款利息支出 | 9,372.61 | 融资租赁业务产生的利息支出 |
| 信用拆借交易利息净支出 | 3,338.54 | 报告期内，信用拆借交易规模3,560.50亿元，期限1-7天 |
| 回购交易利息净支出 | 1,685.09 | 报告期内，回购交易规模1,090.76亿元，期限1-35天 |
| 黄金远期交易利息净支出 | 1,156.82 | 报告期内，交易规模6.26亿元，期限1年 |
| 债券借贷交易利息净支出 | 329.68 | 报告期内，债券借贷交易规模24.30亿元，期限6-179天 |
发行收益凭证利息支出
| 发行收益凭证利息支出 | 49.72 | 关联人购买公司发行的收益凭证产生的利息支出 |
| 衍生金融工具交易净损益 | (9,035.75) | 关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益。 报告期内，名义本金发生额367.23亿元；期末名义本金余额346.91亿元。 |
单位：人民币万元
| 往来项目 | 2019/12/31余额 | 备注 |
| 应收账款 | 3,474.16 | 应收关联人业务报酬余额 |
| 其他应收款 | 1.50 | 应收关联人保证金余额 |
| 长期借款 | 198,088.99 | 融资租赁业务产生的长期借款余额（含利息） |
| 短期借款 | 20,027.38 | 融资租赁业务产生的短期借款余额（含利息） |
| 应付账款 | 1,249.90 | 应付关联人销售服务费余额 |
| 代理买卖证券款 | 885.84 | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
另外，部分商业银行、证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额94.49亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对2020年度及至召开2020年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计。
1、与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。
2、与法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业的关联交易预计
券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。交易类别
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
3、与上海盛源房地产（集团）有限公司的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
证券和金融产品交易
| 证券和金融产品交易 | 关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
4、与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易预计
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
5、与关联自然人的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
二、预计2020年度确定发生关联交易的关联方及其关联关系介绍
本议案中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（简称“《上交所上市规则》”）第十章。与本议案相关的主
要关联方简介如下：
1、上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司
公司拟向包括上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过35名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股）A股股票，募集资金总额不超过200亿元（以下简称 “本次非公开发行”），其中，上海国盛（集团）有限公司拟认购金额为100亿元。本次非公开发行完成后，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司的股份比例预计超过5%，根据《上交所上市规则》10.1.3条第四款，上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司为公司的关联方。上海国盛（集团）有限公司及上海国盛资产有限公司持有本公司股份占本公司已发行总股本的
4.9999%，不构成《香港上市规则》项下的本公司的关连方。上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。
2、法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业
法国巴黎投资管理BE控股公司持有公司控股子公司海富通基金管理有限公司49%的股权，持有公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司33%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。法国巴黎投资管理BE控股公司为法国巴黎投资（BNPP IP）的全资控股公司。法国巴黎投资是法国巴黎银行集团（BNPP）旗下专责和自主的资产管理业务，为全球各地的机构及零售客户提供一系列广泛的投资管理服务。
3、上海盛源房地产（集团）有限公司
上海盛源房地产（集团）有限公司持有海通期货有限公司33.3%的股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。
4、其他关联企业
根据《上交所上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1、证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2、证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
（议案10）——特别决议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》(中证协发[2016]253号)等相关规定，中国证监会《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）、《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》，公司拟对《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，完善公司经营范围的表述，并将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程。具体修订内容详见附件。特提请股东大会审议：
1.同意对《公司章程》的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字等调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日
附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）已经2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议（委务会）审议通过，自2019年7月5日起实施。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117号文批准，以社会募集方式设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9131000013220921X6。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室以沪证办(93)117号文批准，以社会募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9131000013220921X6。 | 监管机构调整 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | ||
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投 | 中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第九条及《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条相关规定 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 | ||
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东、股权管理及股东大会 | |
| 第一节 股东 | 第一节股东及股权管理 | |
| 新增 | 第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十一条、第四条 |
| 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 | 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （5）公司股东大会及/或董事会的特别决议； （6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条第二项 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际 | 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； （7）股东大会会议记录； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本； （9）公司债券存根； （10）董事会会议决议； （11）监事会会议决议；以及 （12）财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。 （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 控制公司5%以上股权的股东，未事先获得国务院证券监督管理机构的股东资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 | 权等权利；如应经但未经监管部门批准股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 | |
| 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （四）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十二条、第二十八条第一项、第二十三条、第二十八条第三项 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | ||
| 新增 | 第六十二条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第三十条 |
| 新增 | 第六十三条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十四条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 新增 | 第六十七条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十五条 |
| 新增 | 第六十八条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十六条 |
| 新增 | 第六十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十七条 |
| 新增 | 第七十条 如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定，由股东、公司、股权管理事务责任人及相关 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条第四项 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 人员承担相应责任。 | ||
| 新增 | 第七十一条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十七条 |
| 新增 | 第七十二条 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。公司应当准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及公司客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十九条 |
| 新增 | 第七十三条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行；本章程未明确约定或约定与上述依据不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、法规及规范性文件执行。 | 《证券公司股权管理规定》第一章 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ||
| 新增 | 第二百七十九条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。 公司变更注册资本或者股权，不涉及上述情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第六条 |
| 新增 | 第二百八十条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十八条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。 公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。 | ||
| 新增 | 第二百八十一条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十九条、第二十条 |
《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。
（议案11）——特别决议案关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H
股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为进一步深入推进公司集团化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的
20%；
（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2020年6月18日