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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-013
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2020年4月27日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年4月24日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2020年第一季度季度报告》；(详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：
（一）将原《公司章程》第六十八条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
（二）将原《公司章程》第一百二十条“董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。”
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修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。”
（三）将原《公司章程》第一百二十五条“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为：“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
（四）将原《公司章程》第一百二十七条“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
（五）将原《公司章程》第一百七十一条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。”
修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。”
（六）《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关内容相应修改。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司第九届董事会即将任期届满，拟进行公司董事会换届选举，根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。本届董事会提名刘会胜先生、江奎先生、申传东先生、吴汝江先生、张民先生、王俊伟先生、王金星先生、刘燕女士、陈爱华先生为公司第十届董事会董事候选人，其中王金星先生、刘燕女士、陈爱华先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
公司第十届董事会董事成员将由公司2019年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决，以上董事选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
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（上述人员简历附后）独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及全部董事候选人简历及相关资料后认为：
（一）公司第九届董事会任期将于2020年5月届满，依法进行董事会换届选举，本次提名第十届董事会董事候选人，根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的相关规定进行，提名程序合法有效。
（二）公司第十届董事会董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》任职条件，能够胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事、独立董事的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入并且尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（三）同意将第十届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
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附件：董事候选人简历
刘会胜先生，1965年出生，大学文化，高级经济师，本公司董事长。1989年7月在潍柴参加工作，历任潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、党委委员，重庆潍柴发动机厂厂长、党委书记，潍柴动力股份有限公司董事，采购管理部总经理，山东巨力股份有限公司董事、总经理、党委书记；潍柴控股集团有限公司副总经理、党委委员，潍柴重机股份有限公司党委书记、总经理, 潍柴北美公司董事长，美国PSI公司董事，山东重工集团集采中心主任（兼）。现任山东重工集团有限公司副总经理、党委委员、新旧动能转换项目办公室主任（兼），本公司董事长。具有丰富的机械制造企业生产、经营、采购、综合管理经验。
不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司副总经理、党委委员、新旧动能转换项目办公室主任（兼），未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
江 奎先生，1964年出生，研究生，工商管理硕士，高级工程师，本公司董事。1988年7月加入公司，历任本公司副总经理兼制造事业本部本部长，常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长、公司董事，山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、党委副书记、副董事长，山重建机有限公司董事长，法拉帝国际控股有限公司董事, 法拉帝有限公司董事,山东重工集团有限公司董事等职。现任山东重工集团有限公司总经理、党委副书记，潍柴动力股份有限公司董事，KION GroupAG（凯傲公司）监事，美国PSI公司董事，中国重汽（香港）有限公司非执行董事，中国重汽(维尔京群岛)有限公司董事, 中国重汽集团济南动力有限公司董事，潍柴巴拉德氢能科技有限公司董事长，加拿大巴拉德动力系统有限公司董事，本公司董事。具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。
不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司总经理、党委副书记，关
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联企业潍柴动力股份有限公司董事，中国重汽集团济南动力有限公司董事，持有本公司股票42,697股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
申传东先生，1966年出生，研究生，农学硕士，正高级会计师、注册会计师，本公司董事。历任山东鲁信药业有限公司副总经理、财务总监，山东通裕集团有限公司董事，临沂矿业集团有限公司外部董事、财务总监，山东山推机械有限公司董事, 山东省汽车工业集团有限公司董事、山东汽车零部件有限公司董事,山东重工集团有限公司外部董事、财务总监，山东重工集团财务有限公司董事长。现任山东重工集团有限公司副总经理兼CFO，山重融资租赁有限公司董事长，山东省交通工业集团控股有限公司董事，中通客车控股股份有限公司董事，山东重工集团财务有限公司董事，山重建机有限公司董事，山东汽车制造有限公司〔陕汽新能源商用车（莱阳）公司〕董事，山东宇泰汽车零部件有限公司董事，本公司董事。具有丰富的财务管理和金融管理经验。不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司副总经理兼CFO，关联企业山重融资租赁有限公司董事长，山东重工集团财务有限公司董事，山重建机有限公司董事，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
吴汝江先生，1960年出生，大学文化，高级经济师，本公司董事。历任潍坊市工商银行科长、办公室主任、副行长、行长、党委书记，山东省工商银行营业部（原济南市分行）总经理、党委书记，民生保险经纪公司董事长、民生典当有限公司董事长，山东重工集团财务有限公司筹备组副组长，潍柴控股集团有限公司监事会主席、监事。现任山东重工集团有限公司金融总监，山东重工集团财务有限公司党支部书记、董事长、总经理，中通客车控股股份有限公司董事，本公司董事。具有丰富的财务及金融管理经验。
不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司金融总监，关联企业山东重工集团财务有限公司党支部书记、董事长、总经理，未持有本公司股票，不是失信
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被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。张 民先生，1972年出生，大学文化，工学学士，硕士学位，高级工程师，政工师，本公司总经理、党委书记。1995年7月加入本公司，历任公司推土机事业部采购部副部长、金结工厂厂长、制造部部长、副总经理、总经理、党委书记，生产采购中心主任，山东山推工程机械进出口有限公司监事长，山推道路机械有限公司监事长，公司总经理助理、执行总监，山东彩桥驾驶室有限公司董事长、总经理，公司常务副总经理，山东山推机械有限公司总经理、董事、党委委员，山推铸钢有限公司董事。现任本公司总经理、党委书记，山推投资有限公司董事长、总经理，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，小松山推工程机械有限公司副董事长，山重融资租赁有限公司董事。具有丰富的机械制造企业技术、生产、采购和安全管理经验。不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为关联企业山重融资租赁有限公司董事，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
王俊伟先生，1977年出生，大学文化，会计师，本公司董事、副总经理、财务总监、党委委员。1999年7月在潍柴参加工作，历任潍柴动力股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长兼财务党支部副书记，潍柴重机股份有限公司财务总监、财务部部长，潍柴集团财务部部长兼财务党支部副书记，山东重工集团有限公司财务管理部部长，山东山推机械有限公司监事会主席，本公司监事会主席。现任本公司董事、副总经理、财务总监、党委委员，山推投资有限公司董事，山东重工集团财务有限公司董事。具有丰富的财务管理经验。不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为关联企业山东重工集团财务有限公司董事，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。王金星先生，1964年出生，大学本科学历，拖拉机设计专业，高级工程师。曾任
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国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长。现任中国工程机械工业协会副秘书长，厦门厦工机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。刘 燕女士，1966年出生，法学博士、律师、注册会计师，北京大学法学院教授。1991年参加工作,曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授，中国资产评估协会专业鉴定委员会委员，北大光华管理学院EMBA客座教授、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、新兴铸管独立董事、公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任北京市仲裁委员会仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国法学会证券法学会常务理事、北京市法学会金融服务法研究会副会长、中国财富管理五十人论坛学术委员会成员、中国基金业协会法制工作委员会委员、中国商业法研究会常务理事、深圳国际仲裁院仲裁员、上市公司山东出版传媒股份有限公司独立董事、中国国旅股份有限公司独立董事、众惠相互财产保险社（非上市）独立董事、本公司独立董事。不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。陈爱华先生，1985年出生，会计学博士、中国注册会计师(非执业)、律师资格，厦门国家会计学院副教授，2013年参加工作，曾任福建柒牌时装科技股份有限公司、厦门象屿金融控股集团有限公司等多家公司独立董事或财税顾问。现任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师、财务会计与审计研究所所长，兼任北京永大（5A级）税务师事务所技术顾问, 上海衡息财务咨询有限公司外部监事，福建漳州发展股份有限公司独立董事、华丰动力股份有限公司独立董事、北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事。
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不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。