证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-032
深圳明阳电路科技股份有限公司第二届董事会第十四次（定期）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第二届董事会第十四次（定期）会议（以下简称“会议”）于 2020年4月27日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2020年4月16日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中董事孙文兵先生、王贵升先生、陈世杰先生、南洁女士通讯表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2019年总经理工作报告>的议案》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2019年董事会工作报告>的议案》。
《2019年董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。述职报告详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。
2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告及2020年第一季度报告披露
提示性公告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交至 2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<2019年度审计报告及财务报表>的议案》。
公司《2019年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2020]第ZI10241号)，在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日止的财务状况、2019年度的经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计意见。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》。
2019年公司实现营业收入1,149,543,078.35元，较上年同期增加1.60%。归属于上市公司股东的净利润为132,918,027.04元，较上年同期增加9.62%。资产总额为1,803,354,340.13元，较上年度末增加2.86%。归属于上市公司股东的净资产为1,323,347,854.12元，较上年度末增加5.57%。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZI10241号公司《2019年度审计报告及财务报表》确认，2019年度母公司实现净利润为人民币100,661,812.37元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余公积人民币10,066,181.24元，2019年度公司实际可供分配的利润为人民币160,103,660.70元。公司 2019 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利2.2元(含税)，不送红
股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本277,200,000股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币60,984,000.00元(含税)。
从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本总额若因股权激励授予股份等事项发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照每股现金分红分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》。
独立董事对该议案的意见详见公司在2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构招商证券股份有限公司对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司《第二届监事会第十二次（定期）会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZI10244号)，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。以上文件及公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构招商证券股份有限公司对《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第二届监事会第十二次(定期)会议决议公告》，独立
董事意见详见《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10242号），招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，以上文件及公司董事会出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成 7票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结报告>的议案》。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于2019年度审计费用的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计范围包括2019年度审计报告及财务报表,2019年度公司内部控制鉴证，公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证，公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计，根据审计范围并参考市场价格，同意公司2019年度审计费用为人民币90万元。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对此议案的事前认可及独立意见详见公司在2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会
第十四次（定期）会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZI10243号），公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。以上文件详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于公司非独立董事2020年度薪酬方案的议案》。
公司非独立董事2020年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
独立董事对此议案的独立意见详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 3票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂、孙文兵、王玩玲、秦小虎回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司独立董事2020年度津贴的议案》。
公司独立董事2020年度津贴标准为每年8万元（含税），按月发放。
独立董事对此议案的独立意见详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成 4票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事南洁、王贵升、陈世杰回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员2020年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。独立董事对此议案的独立意见详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：赞成5票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事孙文兵、王玩玲回避表决。
（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司监事会、独立董事对该议案发表了相关意见。
独立董事的独立意见详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》。监事会意见详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十二次（定期）会议决议公告》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
公司根据业务发展的需要，经营范围增加“载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售”，并修订《公司章程》的相关内容。
《<公司章程>修正案》及修订后的《公司章程》详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。
本议案尚需提交至2019年度股东大会审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《关于2020年第一季度报告全文的议案》。公司2020年第一季度报告全文详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告及2020年第一季度报告披露提示性公告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事、监事、高级管理人员对2020年第一季度报告发表如下确认意见：
根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十九）审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月20日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2019年度股东大会。具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》，供投资者查阅。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第二届董事会第十四次（定期）会议决议》；
（二）《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第十四次（定期）会议相关事项发表的独立意见》；
（四）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会
2020年4月29日