格力地产股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度工作，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠诚、勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
刘兴祥，1974年出生，获国际金融硕士学位。2000年7月至2007年3月历任证券时报新闻部记者、基金券商部副主任、机构部主任，2007年3月至2013 年1月任证券时报北京分社总编辑，2009年5月至2015年2月任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事；2014年4月起任证券时报机构新闻中心主任，2013年10月起任广东长青（集团）股份有限公司独立董事，2014年3月起任成都天翔环境股份有限公司独立董事。2015年7月起任公司独立董事。
袁彬，1981年出生，法学硕士。2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理；2011年4月起，先后担任华英证券有限责任公司合规风控部总经理、质量控制部总经理、结构融资部总经理。2014年11月起任金埔园林股份有限公司独立董事，2014年10月起任浙江佐力药业股份有限公司独立董事，2017年9月起任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事，2017年12月起任花王生态工程股份有限公司独立董事。2015年11月起任公司独立董事。
方军雄，1974年出生，博士、教授。2004年7月至2007年12月任复旦大学管理学院会计系讲师，2008年1月至2012年12月任复旦大学管理学院副教授，2013年1月起任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师；2015年4月起担任苏州春兴精工股份有限公司独立董事，2019年7月起担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事。2016年12月起任公司独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开了十四次董事会会议、四次董事会审计委员会会议、三次董事会薪酬与考核委员会会议、两次董事会战略委员会会议和两次董事会提名委员会，我们均在会前详细阅读了会议相关资料并亲自出席了以上各次相关会议，认真审议了各项议案，就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，对各相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。2019年度，公司共召开了四次股东大会，独立董事出席情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席股东大会次数 |
| 刘兴祥 | 4 |
| 袁彬 | 4 |
| 方军雄 | 4 |
2019年度，我们对公司进行了现场考察，我们还通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面了解公司的财务状况、投资项目进展情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响。
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2019年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，我们根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2019年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，我们认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反证监会通知相关规定的情形。
（三）募集资金使用情况
2019年度，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均按照《公司法》、公司《章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2019年度，为了完善绩效考核与薪酬管理，公司董事会薪酬与考核委员会对《高层管理人员绩效考核与薪酬管理办法》进行了修订，与此同时，我们认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第五十七次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。
为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司第六届董事会第六十四次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制
审计机构。我们对改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构发表同意续聘并报股东大会审批的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年度，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作，遵守了“公开、公平、公正”的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）防控内幕交易情况
2019年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，杜绝内幕交易行为。
（十）内部控制的执行情况
根据上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，认为公司能够严格按
照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了14次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2019年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对房地产政策分析报告等进行了审议；公司董事会审计委员会召开了4次会议，对定期报告、聘请会计师事务所、会计政策变更等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对高管薪酬、修改《格力地产股份有限公司高层管理人员绩效考核与薪酬管理办法》等事项进行了审议；董事会提名委员会召开了2次会议，对公司董事、高级管理人员候选人资格等进行了审核。
（十二）回购股份情况
公司董事会审议通过了四次回购股份方案，我们对回购股份事项发表了同意的独立意见。公司回购股份符合既定的回购股份方案，并按照相关规定履行信息披露义务。
（十三）会计政策变更情况
公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们出具了同意的独立意见，认为公司本次对会计政策进行变更是根据财政部的相关规定进行的,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。
四、总体工作评价
作为公司的独立董事，2019年我们以维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益为出发点，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规
定，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议。
2020年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司和全体股东的利益，促进公司持续健康发展。
独立董事 ：刘兴祥、袁彬、方军雄
二〇二〇年四月二十七日