证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2020-007
北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以邮件方式发出第十二届董事会第八次会议通知。
2. 本次董事会于2020年4月27日以现场结合视频的方式召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
3. 审议通过《2019年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2019年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-010）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2019年度利润分配方案》；
公司2019年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本404,999,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计40,499,999.90元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度利润分配方案》（公告编号：
2020-011）。
独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2019年度审计报告的议案》；
公司2019年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA7048号），具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第110ZA4920号），内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形。2019年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
9. 审议通过《关于确认公司2019年度关联交易的议案》；
公司2019年度不存在关联交易，没有发生损害公司和全体股东利益的交易行为，没有损害中小股东的利益。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司确认2019年度关联交易以及2020年度预计产生关联担保事项的核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
11. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：
2020-013）
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-008）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
12. 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）
独立董事及保荐机构分别对该报告发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》；
公司计划使用不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，同时将闲置自有资金进行现金管理投资额度从不超过35,000万元变更为不超过80,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的公告》（公告编号：2020-015）。
独立董事及保荐机构分别对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度以及关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》；
公司计划向招商银行北京分行申请总额不超过10,000万元的综合授信。为使公司能顺利获得银行授信，公司副董事长、总经理、法定代表人陈宽余先生同意为公司申请银行授信提供连带责任保证担保，不收取任何费用，公司无需提供反担保。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-016）、《关于关联人为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017）。
关联董事陈宽余回避表决。独立董事及保荐机构分别对该议案发表了同意意见，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司确认2019年度关联交易以及2020年度预计产生关联担保事项的核查意见》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 审议通过《2020年第一季度报告》；
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
16. 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
结合公司实际情况，公司的经营范围拟增加“教育咨询”。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17. 审议通过《关于修改公司章程的议案》；
按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，对公司章程相应条款进行了修改，并对经营范围的内容进行了调整，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围、修改公司章程的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过《关于提取2019年年度奖金的议案》；
按照公司章程及相关制度规定，确定公司2019年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
19. 审议通过《关于改选董事会提名与薪酬委员会委员的议案》；
按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，对公司董事会提名与薪酬委员会成员改选如下：
主任委员：樊泰 委员：顿衡、李文婷
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
20. 审议通过《关于改选董事会风险委员会委员的议案》；
按照《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，对公司董事会风险委员会委员改选如下：
主任委员：陈宽余 委员：孙鸣、郑勇
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
21. 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司将于2020年5月20日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2019年年度股东大会，公司独立董事提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2019年度持续督导跟踪报告；
5. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
6. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司确认2019年度关联交易以及2020年度预计产生关联担保事项的核查意见；
8. 国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的核查意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2020年4月29日