北京指南针科技发展股份有限公司
2019年董事会工作报告报告期内，公司进一步聚焦主业、加强研发创新，从研发技术、产品、销售服务到公司治理等多方面提升企业竞争力，实现公司经营的稳健发展；公司在报告期内成功在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为公司今后借助资本市场进一步发展提升市场竞争力打下了良好的基础。报告期内，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。以下为《2019年度董事会工作报告》。
一、公司主要经营业绩
报告期，公司实现营业收入62,297.33万元，比上年同期上升7.84%；实现归属于上市公司股东的净利润12,038.46万元，比上年同期下降5.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,148.90万元，比上年同期上升1.26%。报告期末，公司资产总额为150,639.79万元，较上年期末增长34.11%；流动资产为114,592.18万元，较上年期末增长55.03%；归属于上市公司股东的净资产为108,926.11万元，较上年期末增长62.73%。
2019年，随着国内 A 股市场活跃度回升，投资者对证券信息及投资咨询的服务需求有所增加，同时公司立足于主营业务，加大研发投入，持续提升公司产品和服务品质，因此报告期公司销售回款出现相应增长，营业收入较上年同期有所增长。
报告期内，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，宣传推广费用及管理费用较上年同期有所增加；公司对研发团队进行扩充，加大研发投入，研发费用出现较大增长，因此营业利润较上年同期略微下降，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期基本持平。
近年来，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势
及营销优势，积极拓展广告服务及互联网保险经纪业务，公司通过向合作的证券公司提供广告推广服务收取相应的广告服务费用，子公司指南针保险开展保险经纪业务，为合作的保险公司提供保险产品的推广，并向其收取相关经纪费用。公司通过开展上述合作，进一步增加客户的粘性，丰富公司的收入结构并提升收入规模，增强公司的持续盈利能力。
二、公司信息披露情况
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间以及2019年11月18日公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，董事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
公司于2019年11月18日在深圳证券交易所上市后，努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；对投资者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。
今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切
实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
五、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司召开2次股东大会，9次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
（一）报告期内，董事会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第十一届董事会第二十四次会议 | 2019.2.27 | 1、2018年年度报告及摘要 2、关于公司会计政策变更的议案 3、关于提取2018年年度奖金的议案 4、关于公司近三年财务审计报告的议案 |
| 第十一届董事会第二十五次会议 | 2019.6.6 | 1、2018年董事会工作报告 2、2019年经营层工作计划 3、2018年财务决算报告 4、2019年全年预算方案 5、2018年利润分配方案 6、关于聘任会计师事务所的议案 7、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 8、关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案 9、关于公司未来三年股东回报规划的议案 10、关于公司近三年关联交易予以确认的议案 11、董事会关于内部控制自我评价报告的议案 12、关于公司未来三年发展规划的议案 13、关于公司董事会进行换届选举并提名第十二届董事会候选人的议案 14、关于召开2018年年度股东大会的议案 |
| 第十二届董事会第一次会议 | 2019.6.26 | 1、选举顿衡先生为第十二届董事会董事长的议案 2、选举陈宽余先生为第十二届董事会副董事长的议案 3、关于选举董事会提名与薪酬委员会委员的议案 4、关于选举董事会风险委员会委员的议案 5、关于选举董事会战略委员会委员的议案 6、关于选举董事会审计委员会委员的议案 7、关于聘任陈宽余先生为公司总经理的议案 8、关于聘任孙鸣先生为公司董事会秘书的议案 |
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 9、关于聘任郑勇先生为公司财务总监的议案 10、关于聘任孙鸣先生为公司副总经理的议案 11、关于聘任陈岗先生为公司副总经理的议案 12、关于聘任冷晓翔先生为公司副总经理的议案 13、关于聘任张黎红女士为公司副总经理的议案 | ||
| 第十二届董事会第二次会议 | 2019.8.5 | 1、2019年半年度报告 2、关于提取2019年半年度奖金的议案 3、关于公司会计政策变更的议案 4、关于公司近三年一期财务审计报告的议案 |
| 第十二届董事会第三次会议 | 2019.9.6 | 1、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案 3、关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案 4、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 第十二届董事会第四次会议 | 2019.10.31 | 1、关于公司2019年7-9月财务报表审阅报告的议案 |
| 第十二届董事会第五次会议 | 2019.11.9 | 1、关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案 |
| 第十二届董事会第六次会议 | 2019.12.13 | 1、关于变更公司注册资本及公司类型的议案 2、关于修改公司章程的议案 3、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 第十二届董事会第七次会议 | 2019.12.24 | 1、关于公司全资子公司向孙公司增资的议案 |
（二）报告期内，股东大会会议具体情况
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 2018年年度股东大会 | 2019.6.26 | 1、2018年董事会工作报告 2、2018年年度报告及摘要 3、2018年财务决算报告 4、2019年全年预算方案 5、2018年利润分配方案 6、2018年监事会工作报告 7、关于聘任会计师事务所的议案 8、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 9、关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案 10、关于公司未来三年股东回报规划的议案 11、关于公司近三年关联交易予以确认的议案 12、关于公司近三年财务审计报告的议案 13、董事会关于内部控制自我评价报告的议案 14、关于公司未来三年发展规划的议案 15、关于公司董事会进行换届选举并提名第十二届董事会候选人的议案 16、关于公司监事会进行换届选举并提名第十三届监事会候选人的议案 17、关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019.9.21 | 1、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案 3、关于申请公司股票终止挂牌对异议股东的保护措施的议案 |
（三）董事会下设专门委员会运行情况
1．董事会审计委员会公司董事会审计委员会设委员3名，报告期内，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2．董事会战略委员会公司董事会战略委员会设委员3名，报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。
3．董事会提名与薪酬委员会公司董事会提名与薪酬委员会设委员3名，报告期内，提名与薪酬委员会根据公司经营实际及发展需要，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；对董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，对其薪酬政策与方案进行研究，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
4.董事会风险委员会
公司董事会风险委员会设委员3名，报告期内，风险委员会研究并提出公司的风险管理制度建议，对公司在资金支付安全、结算、重大资本运作等方面风险控制情况进行检查并提出建议；对公司风险状况、风险管理效率进行分析和评估；对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督。
六、董事履职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，刘业伟先生不再担任独立董事，由孙文洁先生出任独立董事职务，其他董事及独立董事没有发生变动，均连选连任。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、2020年度主要工作
1．公司经营战略方面
董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2020年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2．公司规范化治理方面
董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3．高度重视信息合规披露，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息
披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2020年4月27日