国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司
确认2019年度关联交易以及2020年度预计产生关联担保事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对指南针确认2019年度关联交易以及预计产生关联担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司2019年度关联交易基本情况
指南针2019年度不存在关联交易。
二、公司2020年度预计产生关联担保事项
根据经营发展的需要，指南针计划向招商银行北京分行申请总额不超过10,000万元的综合授信额度，用于但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函等业务，授信期限1年。
为支持上市公司发展，公司副董事长、总经理、法定代表人陈宽余先生同意为公司申请银行授信提供连带责任保证担保，公司无需支付担保费用，且无需提供反担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保期限1年，在担保额度范围内具体担保金额及其他相关事项以公司与银行签订的协议为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联人介绍和关联关系
陈宽余先生为公司副董事长、总经理、法定代表人。截至2020年3月31日，陈宽余先生直接持有公司股份1,372.40万股（持股比例3.94%）。陈宽余先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情况并有足够的
履约能力为公司提供相应连带责任保证担保。
四、关联交易对上市公司的影响
指南针2019年度不存在关联交易，2020年度预计产生的关联担保事项为公司副董事长、总经理、法定代表人为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，相关担保为无偿担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。上述预计关联担保的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度以及关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》进行了事前审查，并同意将其提交公司董事会审议。
独立董事认为，公司因经营发展需要，向招商银行北京分行申请综合授信额度，金额不超过人民币10,000万元，授信期限1年。公司副董事长、总经理陈宽余先生为此项业务提供连带责任保证担保，担保不向公司收取任何费用，公司不提供反担保。此项担保系为支持公司战略发展，解决公司向银行申请授信提供担保的问题，审议程序合法；对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
独立董事一致同意陈宽余先生作为公司关联人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，同意将以上事项提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
公司第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议；本次会议还审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度以及关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议，关联董事陈宽余回避了表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会意见
公司第十三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度以及关联人为公司提供担保暨
关联交易的议案》，同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次确认指南针2019年度关联交易以及预计产生关联担保事项已经公司第十二届董事会第八次会议、第十三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是小股东利益的情形。综上，保荐机构对确认上市公司2019年度关联交易以及预计产生关联担保事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司确认2019年度关联交易以及2020年度预计产生关联担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭凯：
刘爱亮：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日