中信证券股份有限公司关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航天晨光使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额186,755,603.38元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额124,639,326.39元，用于补充流动资金184,878,100.23元，超募资金用于临时补充流动资金150,000,000.00元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金283,672,982.27元， 截至2019年12月31日各账户余额情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 2019年末余额 |
| 中国银行股份有限公司南京秦淮支行 | 550866996406 | 10,295,699.28 |
| 中国农业银行股份有限公司三元巷支行 | 10-113401040013124 | 22,492,415.16 |
| 中国建设银行股份有限公司南京城南支行 | 32001595036052522016 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125902042410701 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司镇江大港支行 | 38189991010003013563 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司镇江大港支行 | 38189991010003012715 | 已注销 |
| 合计 | 32,788,114.44 | |
业竞争力的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1、上年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2019年4月18日召开六届十二次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2020年4月13日，公司已将临时补充流动资金的 15,000 万元全部归还至募集资金专用账户并予以公告。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过10,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司承诺本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
五、公司内部决策情况
公司六届二十四次董事会会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金10,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司六届十次监事会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金10,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案和决议、独立董事的独立意见等文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，中信证券对航天晨光使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
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